对内阁总理东条英机和山本五十六而言，美国的突袭证明日本还有扩展东边防线的需要。他们的计划是拿下中途岛，那是美国在太平洋中间的军事基地，接着再占领珍珠港，完成六个月前早该完成的任务。日本没有料到美国已经成功破解他们的军事密码，早就知道了他们的计划。

美国的太平洋舰队总司令切斯特-尼米兹上将已为防卫中途岛做好了准备，他手下的航空母舰数量不及山本，但已全数到齐，布下了埋伏。

山本五十六上路了，在数目远胜以往的大型舰队中负责打头阵。他们一共出动了200艘战舰，史无前例地让八艘航空母舰运载了600架飞机。船上搭乘了5000名日本海军陆战队员。

日本让画家藤田随行，画下这场他们认为会流芳百世的战役。藤田在巴黎蒙帕纳斯区是颇负盛名的艺术家。他是专门返回日本来为祖国效劳的。

美国这一方则由知名导演约翰福特掌镜，记录这场中途岛防卫战。他将战争前夕的气氛营造得像西部片最终枪战前一刻一样，所有陆战队员都明白，明天必有一场激战。

福特在清晨拍到了日本摧毁美国基地的第一波攻击。一枚日军炸弹在福特附近爆炸，令他身受重伤。福特事后回忆，陆战队员说了一句话，“我的天哪，那一击可真够近的。”他说，和我在一起的陆战队员都只是18到22岁的小伙子，他们是我这辈子看过最冷静的人。我当时就觉得，这场战争我们赢定了。

美国航空母舰上的飞行员也同样年轻，差不多都刚从大学毕业。他们摆好姿势，让福特的摄影师拍下照片后，立即起飞去攻击日本舰队。第八鱼雷轰炸机中队负责先发的攻击。25岁的乔治盖伊中尉是其中的一名飞行员，他机头朝下俯冲掠过日本舰队。日军航母上的高射炮将美国军机一架架击落。盖伊在浪头上低飞，他的飞机也被击落，他在水上漂着，奇迹般的没有受伤。他能看见数百英尺外不远处日军航母上的激烈战况。日本军机正在加油、装弹，为第二波攻击做准备。就在那时，另一组美军轰炸机中队飞过了日本船舰，他们击沉了四艘日本航母，真是令人难以置信的幸运。

盖伊当时还在水里，他回忆道，“我发现自己身陷日军沉船残骸及鲨鱼之间，我看到一些日本军机已结束对中途岛的第一波攻击返航，他们找不到他们的航母，因为我方刚刚已经将其击沉了。”日军飞行员因燃料耗尽，最后不得不迫降水面。盖伊获得美军水上飞机的搭救。后来成为一名民航机的驾驶员。