1940年5月11日破晓时分，征服者进入比利时的埃本埃马尔要塞的废墟。这段影像展现了德国国防军当时进军的形势。要塞陷落后，人们争抢着搭乘前往巴黎的最后一班火车。在法国首都巴黎，到处都是红十字会的志愿者。比利时难民坐上运载牲口的车厢，前往南方逃难。

德军进入列日时，恐慌进一步升级并扩散。面对这样炫耀武力的行为，人们只有两个选择：顺从或是逃亡。许多难民来自乡间，和历史上的许多时候一样，农民总是最晚逃离的，因为他们不想抛下农作物和牲畜。比利时大诗人凡尔哈伦写到：“这儿的人一无所有，眼前只有道路无尽。耕地为生的人，这儿的人，只有不幸无尽。”

德军发动空中攻击，摧毁具有战略意义的要道、机场、精炼厂以及燃料补给。法国北部和东部城市遭到轰炸，法国正面临着现代战争的事实。荷兰的鹿特丹港成了一片火海，这是德军恐怖的轰炸突袭的结果，和华沙的轰炸“如出一辙”。但这次轰炸是在鹿特丹投降之后，这是希特勒又一桩战争罪行。在伦敦，新任首相丘吉尔上任。他的首次演说表露出他排除万难、继续奋战的决心，“毫无疑问，我要这样说，荷兰和比利时的命运，和波兰、捷克、斯洛伐克以及奥地利相同，都将由英、法的胜利来决定。”

但法国的前途突然一片黯淡，仅仅三天的时间，德军就横扫阿登，挺进法国在默兹河的防御阵线。德军的分路攻势正在收网，包围集结在比利时的盟军部队。德军步兵轻而易举击败法军，用他们的手榴弹和机关枪。他们卷起袖口，一天之内，就拿下了这座城镇。色当是通往阿登的要道，1870年，法国就在这里惨败过。但德军真正的障碍是默兹河，5月13日晚上，他们带了钢梁准备搭桥。法国反击了，但德军压制住法军炮火。第二天早上，由工兵完成了桥的搭建。这一切的动力来自他们的将军——古德里安将军。古德里安将军，52岁，普鲁士人，是一位装甲战军事家。他指挥德军用坦克发起大胆快速的猛烈攻击，闪电战不允许对方有时间做出反应。先是坦克；接着是步兵；再由飞机做后盾，尤其是斯图卡俯冲轰炸机。斯图卡俯冲轰炸机备有警报器，他们训练有素的飞行员抵抗着下降时的巨大压力，在最后一刻才投下炸弹，精确而致命。