南宋浙派琴家郭沔(字楚望，约公元1190-1260年)创作。当时元兵南侵入浙，郭沔移居湖南衡山附近，常在潇、湘二水合流处游航。每当远望九嶷山为云水所蔽，见到云水奔腾的景象，便激起他对山河残缺、时势飘零的无限感慨而创作此曲，以寄眷念之情。传说中，九嶷山是贤王舜的葬地，所以在人们的心目中，自然成为贤明的化身。郭沔是一个终生未仕的知识分子，生活十分清贫。他所处的时代，正值元兵入侵，南宋王朝即将灭亡的前夕。而他又是一个反对苟且偷安，具有民族意识和爱国思想的人，故他借九嶷山为"潇湘云水所蔽"的形象;寄托他对现实的黑暗与贤者不逢时的义愤和对祖国美好山河的热爱。
此曲最早见于明朝朱权编写的《神奇秘谱》，其题解说:"臞仙曰，是曲也，楚望先生郭沔所制。先生永嘉人，每欲望九嶷，为潇湘之云所蔽，以寓惓惓之意也。然水云之为曲，有悠扬自得之趣，水光云影之兴;更有满头风雨，一蓑江表，扁舟五湖之志。"。乐曲开始，飘逸的泛音使人进入碧波荡漾、烟雾缭绕的意境。全曲情景交融，寓意深刻，自问世以后，数百年来广为流传，许多琴谱专集都收载了此曲，并被历代琴家公认为优秀的琴曲之一。