當匈奴分裂，北匈奴西遷，南匈奴內附後，蒙古高原空出勢力範圍，鮮卑進入號令北方莫有不從。西元177年東漢帝國派將軍三路北上反擊鮮卑的攻略，夏育、田晏、臧旻與南匈奴單于從雁門郡三路出擊鮮卑，每一路都有萬騎以上之兵力，出塞兩千里，結果被鮮卑擊敗，軍士死傷達到七至八成之多。181年鮮卑大人檀石槐過世，統治權分裂，鮮卑暫時衰弱。

鮮卑族以部為氏，東漢桓帝時，檀石槐把鮮卑分為東、中、西三部，以右北平（今河北平泉縣）以西至上谷（今河北懷來縣）為中部，慕容世為中部大人。

「慕容」這個部落名起源於三國時期，鮮卑族有一個首領叫莫護跋，他率領族人遷居遼西，曾隨同司馬懿征討割據遼東的公孫淵，立下戰功，被封為率義王。後來莫護跋在棘城以北（今遼寧省義縣境內）建立了國家。據說當時北方的漢人流行戴步搖冠（一種有垂帶裝飾的帽子），莫護跋見了很喜歡，也命人照著漢人的帽子做了一頂，整天戴在頭上。鮮卑人見了他這種打扮，都稱他為「步搖」，因為鮮卑語「步搖」諧音「慕容」，所以傳到後來「步搖」就成了「慕容」。而莫護跋的後人就乾脆把「慕容」當成了自己部落的名稱。

慕容莫護跋的孫子，鮮卑單于慕容涉歸(271-283)的庶長子慕容吐谷渾與嫡子慕容廆之間有矛盾。兩人是同父異母兄弟，慕容吐谷渾年長。兩人原本感情良好。慕容廆被挑撥，漸次疏遠，有次以馬匹互咬為由與慕容吐谷渾爭執，後慕容吐谷渾表示求去，雖慕容廆致歉合好，但慕容吐谷渾認為嫌隙已生，於是決定離去。西晉太康4年（283年），慕容吐谷渾率所部1700戶西遷到今內蒙古自治區陰山。

313年左右，慕容吐谷渾又從陰山南下，至隴西之地枹罕（今甘肅省臨夏）。以此為根據地建國，子孫相承，向南、北、西三面拓展，統治今青海省、甘肅省南部、四川省西北等地的氐、羌民族。

608年（隋大業四年），隋朝勸說鐵勒進攻吐谷渾，吐谷渾大敗東遷並向隋朝求救。隋煬帝派宇文述將兵迎之，吐谷渾畏隋兵之強，拒降西遷。宇文述遂攻入吐谷渾境內，連克曼頭、赤水二城。吐谷渾大舉南遷，其原有領土東西四千里、南北二千里皆被隋朝占領。隋朝在當地設置了鄯善、且末、西海、河源四郡。六年後的615年吐谷渾可汗伏允在青海復國，隋朝建制的鄯善、且末、西海、河源四郡全沒。

634年，吐谷渾侵犯唐朝邊境。唐太宗以此為藉口大舉攻打吐谷渾。翌年，唐軍獲勝殺死吐谷渾可汗伏允。吐谷渾成為唐朝的屬國，唐朝另立具有漢族血統的王室慕容順為可汗，但不久被臣民殺死。唐朝又扶持其子諾曷缽繼位。吐谷渾大臣爭權，國內大亂。

此時，吐蕃興起於青藏高原一帶，向四鄰擴張。吐谷渾成為吐蕃與唐朝長期爭奪的焦點。638年，吐蕃贊普松贊干布以吐谷渾挑撥離間唐蕃關係、阻撓和親為由，聯合象雄大舉入侵吐谷渾，首領慕容諾曷缽率領殘部投唐，居於涼州。

658年，吐谷渾大臣素和貴叛逃吐蕃，將吐谷渾的虛實全部告訴了吐蕃大相噶爾·東贊域宋（即祿東贊）。隨即吐蕃對吐谷渾展開大規模軍事入侵。663年，吐蕃徹底占據吐谷渾全境，弘化公主和諾曷缽帶領數千帳吐谷渾百姓逃至唐朝的涼州，請求唐朝救援。

唐高宗以涼州都督鄭仁泰為青海道行軍大總管，帥右武衛將軍獨狐卿雲、辛文陵等分屯涼、鄯二州，遣左武衛大將軍蘇定方為安集大使，保護吐谷渾殘餘勢力，以備吐蕃。唐朝遣使譴責祿東贊。祿東贊也派人到唐朝譴責吐谷渾，並向唐朝請求和親，遭唐朝拒絕。

670年，吐蕃入侵唐朝西域安西四鎮，唐朝派右威衛大將軍薛仁貴為邏婆道行軍大總管，左衛員外大將軍阿史那道真、右衛將軍郭待封為副，率眾十餘萬以攻打吐蕃，並試圖讓諾曷缽復位。唐軍在大非川之戰的慘敗使諾曷缽復位的夢想徹底破滅。672年，慕容諾曷缽及其部眾被遷到鄯州。作為獨立亡王國的吐谷渾到此滅亡，但一直到兩個世紀後在青藏高原上還找得到吐谷渾部族，這些是當初歸順吐蕃，留下來沒有隨著唐軍走的吐谷渾一般民眾。

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