En vagabond har nyt om Morten og gør også indtryk på især en af pigerne. Amanda og Ditmar vender efter begravelsen tilbage til hotellet ledsaget af Ditmars mor, der begynder at få færten af Amandas forhold til Max. Samtidig ventes besøg af to fine herrer, der skal vurdere, om den unge greve egner sig til at overtage farens plads i Landstinget. Madsen prøver ihærdigt at finde finansiering til sit nye byggeprojekt, mens fabrikant Frigh bliver mere og mere optaget af hr. Weyses unge skuespillerelev