El Conde y Javier platican por largo tiempo, el italiano le cuenta sus planes para conquistar a Lucía. Javier sorprendido, comienza a sentir celos y se comporta con torpeza. José recibe la visita de Javier para conocer más sobre la nueva amistad de su todavía esposa. Lucía y el Conde pasan una velada extraordinaria, la joven artista le cuenta su pasado y pronto recibe una propuesta indecorosa.