戰後香港人生活漸漸安定，工商業愈益蓬勃。亞男（萬梓良飾演）在溫財的船務公司當水手，行船返港，由茶樓舊伙計貫叔（吳桐飾演）口中得知溫財是害死小艷紅（米雪飾演）元兇。

溫財客戶侯宗建（柯俊雄飾演）世代經營紗廠，準備來港設廠。顧嬸（鄧碧雲飾演）開了一個織補檔，姪兒（于洋飾演）從事古衣，顧嬸鼓勵他向朋友葫蘆仔（阮兆輝飾演）取貨賣成衣。亞男行船避開黑幫大哥艇王（楊澤霖飾演），但原來艇王早已搭上男弟弟從事走私，亞男再度離家當水手。

1949年，大量難民從大陸湧入香港。上海難民宇期（李賽鳳飾演）與母親...