1941年12月8日，日軍空襲香港，12月25香港淪陷，香港進入三年零八個月的昏暗日子。水上人郭亞男（萬梓良飾演）與母親及弟弟相依為命，間中偷運鴉片及貨品賺取額外收入，鍾情歌女小艷紅（米雪飾演）。小艷紅為了生活，在日軍管治的茶樓唱歌，並由漢奸鍾四朗（黃樹棠飾演）包養。

亞男在茶樓與日軍起衝突，被押至石礦場做苦工，險遭處死，趁日軍收到日皇投降消息，陣腳大亂時，亞男乘隙逃走遇溺，被黑幫大哥（楊澤霖飾演）救起。日軍投降消息傳至茶樓，漢奸鍾四朗欲帶小艷紅逃走，卻被憤怒民眾打死，口中金牙也給拾荒者顧嬸（...