Η Θεογονία σ’ αυτό το επεισόδιο μιλάει για τους γιους του τιτάνα Ωκεανού: τα ποτάμια, όπως και για τις κόρες του: τις Νύμφες Ωκεανίδες. Κάθε υδάτινη μάζα γλυκού ή αλμυρού νερού, στην φαντασιακή θεώρηση των Ελλήνων του όγδοου αιώνα προ Χριστού ήταν παιδί ή εγγόνι του Ωκεανού. Στη συνέχεια ο Ησίοδος περιγράφει τη γέννηση των ουρανίων σωμάτων και των ανέμων, τη θεά Στύγα και τα παιδιά της που έγιναν ακόλουθοι του Δία, για να καταλήξει σ’ ένα μακροσκελές εγκώμιο της θεάς Εκάτης. Σε αυτό μας αποκαλύπτει  πόσο σημαντική ήταν η χθόνια αυτή θεότητα ως μεσίτρια μεταξύ θεών και ανθρώπων, παρότι δεν ανήκε στο δωδεκάθεο του Ολύμπου.

Το έπος της Θεογονίας συνεχίζεται με την απαρίθμηση των θεϊκών παιδιών της Νύκτας, όπως ο Ύπνος, ο Θάνατος, οι Τρεις Μοίρες, η Νέμεση και οι Εσπερίδες. Ακολουθεί η γενεαλογία των θυγατέρων του Νηρέα και άλλων θαλάσσιων θεοτήτων. Στη συνέχεια ο ποιητής περιγράφει διάφορα μυθικά τέρατα όπως τη Μέδουσα, τη Χίμαιρα, τη Λερναία Ύδρα και τη Σφίγγα, αναφερόμενος και στους ήρωες που τα εξολόθρευσαν.

Στους πρώτους 200 στίχους της Θεογονίας ο Ησίοδος αναφέρεται στα χαρίσματα των Εννέα Μουσών και πώς οι ίδιες τον δίδαξαν να στιχουργεί. Ύστερα αποκαλύπτει τη γέννησή τους από το σμίξιμο του Δία με την τιτανίδα Μνημοσύνη. Σχολιάζει την πρωταρχή της δημιουργίας του κόσμου από τις δυνάμεις του Χάους, της Γαίας και του Έρωτα. Τέλος, περιγράφει τη γέννηση των Τιτάνων και τον ευνουχισμό του Ουρανού από τον Κρόνο, γεγονός που προκάλεσε τη σύλληψη και ανάδυση της Αφροδίτης.