前面几回讲了马其顿和希腊的局势。马其顿的国王安提柯二世和德米特里二世虽然也算是有为的君主，但是始终没办法很好地控制希腊。到了安提柯三世的时候，刚刚有了一点复兴的迹象，安提柯三世爆血管死了。这下，马其顿复兴的希望又破灭了。而在意大利半岛上，罗马的麻烦也不少。在半岛的北方，高卢人占据着大片的土地，其中包括最长的大河、阿尔卑斯山的山口、辽阔的平原。意大利半岛上的高卢人，和其他凯尔特人一样，还处在部落状态，各个部分散在意大利北部的平原和山区。其中比较大的有波伊部、林哥尼部、阿那雷部、维内蒂部、赛诺马尼部、因苏布雷部等等等等。而且高卢人和疯狂扩张的罗马人时不时就要爆发冲突，他们有时候还要联络阿尔卑斯山外的高卢人在意大利抢掠。对罗马人来说这是肘腋之患，和他们是不可能和平共处的。