Sofie og Katrine skal overnatte hos Mille, men Katrine er bange for at sove ude. Sofie er umiddelbart ovenpå, men det viser sig, at hun faktisk også er utryg. Katrine Bille og Sofie Torp lukker op for alle de mærkelige følelser, vi har i os. Gennem musik, grin og børnenes erfaringer bliver vi klogere på følelser, og hvordan vi håndterer dem. Denne gang handler det om at skulle sove ude hos en ven.