M&A Insider

En 1999, un jury d'expertise comptable a jugé son mémoire voué à l'échec. Le sujet ? La vendor due diligence. 25 ans après, elle est devenue un standard du marché.

Stéphane Dahan est le Managing Partner d'Exelmans Advisory, cabinet de transaction services qu'il a fondé il y a 20 ans. Il a réalisé plus de 3 500 due diligences depuis ses débuts chez PwC.

Dans cet épisode, nous avons exploré :

1️⃣ L'EBITDA normatif : comment un retraitement bien identifié, comme la courbe d'expérience d'un commercial ou le ramp-up d'une nouvelle agence, peut faire basculer une valorisation

2️⃣ Locked box contre closing accounts : pourquoi il déconseille les clauses d'ajustement de prix, même quand les grands groupes les réclament

3️⃣ Les spécificités du BTP et de l'ingénierie : en-cours de production, factures à établir, et les erreurs de cut-off qui faussent un résultat

Un échange technique, sans détour, où Stéphane partage la méthode d'un cabinet qui a fait de la due diligence small cap sa spécialité en amont de la structuration du marché.

Merci Stéphane pour ce partage d'expertise.

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Combien vaut une PME d'ingénierie française ? -> https://cession-ingenierie.fr/

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Il était prêt à accepter une décote de 25% sur son objectif. Il a fini par recevoir le double.

Didier Elbaz a fondé Fenotag, concepteur et fabricant de produits électroniques, notamment RFID. Après 10 ans à la tête de l'entreprise, il décide de céder.

Un témoignage rare : celui d'un dirigeant qui raconte sans filtre ses doutes, ses choix et l'envers du décor d'une cession réussie.

Nous revenons ensemble sur toute la chronologie de sa transaction, de la préparation jusqu'au closing :

1️⃣ Pourquoi 2 ans de démarches en solo se sont soldés par une offre inacceptable, et ce qui a changé une fois accompagné

2️⃣ Les points clés qui ont permis le succès de la transaction, tel le recrutement de son propre successeur, pour rassurer les acquéreurs sur la continuité post-cession

3️⃣ Le jour où il reçoit les LOI, calculées selon des méthodes différentes, et comment s'est jouée la négociation jusqu'au closing

Merci Didier pour ta confiance

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Egis acquiert des dizaines de sociétés par an. Le Head of M&A du groupe nous partage ce qu'il regarde vraiment.

Stéphane Geffroy pilote le M&A d'Egis depuis 3 ans et demi. 26 acquisitions réalisées récemment, sur un périmètre mondial, dans l'ingénierie, le transport, l'énergie et l'environnement.

Dans cet épisode, il décrypte le processus d'acquisition côté buy-side, de la qualification d'un dossier jusqu'à la signature.

Nous avons exploré :
1. Ce que révèle un mémorandum d'information en quelques minutes, et les signaux qui font perdre l'attention d'un acquéreur
2. Pourquoi l'alignement stratégique prime sur le prix, notamment avec des dirigeants qui réalisent l'opération d'une vie
3. Ce qu'il attend d'un roadshow, et ce que les échanges informels révèlent que les slides ne diront jamais
4. Les lignes rouges : concentration client, soutenabilité des marges, exposition aux activités carbonées

Une perspective rare. Celle d'un grand groupe industriel acquisitif, très utile pour un dirigeant de PME d'ingénierie du bâtiment.

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Un SPAC, c'est du private equity à l'envers.

On lève d'abord. On cherche la cible ensuite. Et on finit coté en bourse.

Guilain Hippolyte, avocat associé chez Reed Smith, barreaux de Paris et New York, a travaillé sur l'une des opérations les plus marquantes de l'écosystème deeptech français : la levée de Pasqal via un SPAC américain. Une société quantique valorisée à plus de 2 milliards d'euros, cotée aux États-Unis en quelques mois.

Dans cet épisode, nous explorons :

Ce qu'est réellement un SPAC, et pourquoi on peut le décrire comme le miroir inversé du private equity

L'âge d'or 2020-2021 : de 13 à 162 milliards levés en deux ans, les conflits d'intérêts qui ont tout grippé, et la décision du Delaware qui a rebattu les cartes

Le retour en grâce, et le cas Pasqal : pourquoi une deeptech non rentable a choisi cette voie plutôt qu'une IPO classique

Les risques sous-estimés : droit français, droit américain, calendrier contraint, confidentialité, et ce qu'il faut anticiper très en amont

Un sujet de niche. Une opération réelle. Un praticien qui l'a vécu de l'intérieur.

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Nous construisons le mémo. Lui sait ce qu'il cherche vraiment dedans.

Peter Harbula a conduit des acquisitions de 5 à 500 millions d'euros chez Edenred, InVivo, puis Spie. Des centaines de mémos reçus, analysés, décortiqués.

Dans cet épisode, nous avons exploré :

La stratégie M&A d'un corporate : comment elle se construit entre vision top-down et remontées opérationnelles, et pourquoi le M&A n'est qu'un outil au service d'une ambition plus large

Serial acquirers vs mountain climbers : les deux profils d'acquéreurs identifiés par Peter, et pourquoi le grand groupe lent est souvent un mythe

Small cap vs large cap, deux métiers distincts : pédagogie et gestion de l'incertitude côté PME, convictions sectorielles et arbitrages internes côté mid-large

Le mémo d'information vu du buy-side : ce qui retient l'attention, ce qui la perd, et ce qu'un banquier sell-side devrait garder en tête

Un regard de l'intérieur, côté acheteur. Rare et concret.

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Trois ans avant de céder. C'est à la fois trop long et trop court.

Marc Irisson est un banquier d'affaires spécialisé sur des transactions du secteur TMT. Dans cet épisode, on a parcouru un process M&A de bout en bout :

-> Industriels ou fonds d'investissement ? : Comment construire son ciblage, anticiper les attentes de chaque acquéreur, et pourquoi la surperformance de rentabilité peut paradoxalement jouer contre un corporate.

-> La préparation documentaire : Identifier les KPIs qu'attend le marché avant même de rédiger le mémorandum. Et apprendre à présenter ses chiffres tels qu'une contrepartie les lira — pas tels qu'on les vit de l'intérieur.

-> La négociation des LOI : Deux écoles s'affrontent. Forcer dès le premier tour, ou préserver du carburant de négociation pour la phase 2 ? Marc tranche clairement.

-> L'impact de l'IA sur les valorisations SaaS : Des deals qui rompent en phase avancée. Un marché qui se polarise — les actifs d'exception atteignent des multiples élevés, le reste est de plus en plus challengé sur la valeur.

Merci Marc !

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Banquier d'affaires dédié aux PME d'ingénierie et du BTP, je permets aux dirigeants/actionnaires de transmettre leur société au meilleur prix possible (30+ transactions finalisées dans ces secteurs)

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C'est le type d'épisode que j'aurais aimé écouter quand j'ai démarré : comprendre comment un acquéreur industriel pense, ce qu'il cherche, ce qui le fait décrocher d'un dossier.

Mon invitée : Jenna Tounsi, Directrice M&A chez Efor, groupe de conseil en life science réalisant 340M€ de chiffre d'affaires.

Elle a construit ce département de zéro et signé des acquisitions sur plusieurs continents.

Voici ce qu'on a creusé ensemble :

→ Comment un acquéreur industriel construit vraiment sa stratégie de croissance externe : screening, alignement avec la vision du CEO, identification des marchés fragmentés.
→ Ce qu'elle cherche dans un mémorandum : la trajectoire réelle, la sincérité sur le projet du cédant, et ce qui la fait dropper un dossier dès les premiers éléments.
→ Sa philosophie sur l'earn-out : elle le structure pour que le cédant le touche, pas pour s'en protéger.
→ L'intégration post-acquisition : pourquoi elle commence avant le signing, et comment on rassure des équipes sans leur mentir.

Merci Jenna !

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L'IA ne remplacera pas les avocats M&A. Mais remplacera-t-elle ceux qui ne savent pas s'en servir ?

Alexandre Omaggio le vit au quotidien. Avocat au Barreau de Paris et de New York, 25 ans de transactions M&A, partner chez Morgan Lewis.

Dans ce nouvel épisode de M&A Insider, on a eu une conversation franche sur ce que l'IA change vraiment dans le quotidien d'un avocat transactionnel, ou d'un banquier d'affaires.

Ce qu'on a exploré :

1️⃣ Comment l'IA s'intègre concrètement dans une due diligence : résumé de contrats, grilles d'analyse, comparaison de markups.

2️⃣ Le vrai débat sur les juniors : gagner du temps est une chose. Mais comment forge-t-on son jugement quand on ne passe plus de temps dans la mine ?

Nous avons aussi abordé le FDI (Foreign Direct Investment). Comment Bercy contrôle les acquisitions stratégiques, et ce que ça change concrètement sur le déroulement d'une transaction M&A.

3️⃣ Le FDI. Ce sujet que le small cap sous-estime.

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Trente refus. Cinq offres. Un deal. C'est l'arithmétique d'un process de cession bien mené. On en décortique les rouages.

Enrick Gane le sait mieux que quiconque. Il revient dans cet épisode de M&A Insider sur les grandes étapes d'un processus de cession.

Ce qu'on a exploré ensemble :

1️⃣ La qualification d'un mandat : Enrick se pose deux questions : la société a-t-elle de la valeur ? Existe-t-il des acquéreurs pour ce type d'actif ? L'une ne va pas sans l'autre, et son expérience lui permet d'y répondre. Attention aux coups de téléphone exploratoires avec des potentiels acquéreurs. Ils donnent rarement une lecture fiable du marché, ces derniers n'ayant que très peu d'intérêt à décliner avant de voir un teaser.

2️⃣ La construction de la liste d'acquéreurs : il n'établit pas de classement. Si 30 acquéreurs sont crédibles, il les contacte tous simultanément. Les impondérables sont trop nombreux pour se permettre des préjugés.

3️⃣ La négociation du prix : Il préfère négocier l'agrégat plutôt que le multiple : un retraitement d'EBITDA mieux construit permet à l'acquéreur d'afficher un multiple plus faible en interne, tout en maximisant le prix absolu pour le cédant. Une logique où les deux parties ont intérêt à avancer dans le même sens.

Et bien d'autres sujets !

Merci à Enrick Gane pour la qualité de cet échange.

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Ce qu'un fonds d'investissement ne vous dit pas avant un LBO (mais que son avocat négocie)

Mickael Levi est avocat en private equity depuis plus de 20 ans. Il conseille aussi bien des fonds d'investissement que des fondateurs.

Dans cet épisode, nous décryptons le point de vue du fonds lors d'un LBO :

1️⃣ Comment négocier un drag along ? Qu'est-ce qui protège vraiment le fonds ?

2️⃣ Le leaver : l'arme qu'on n'utilise presque jamais : Good leaver, bad leaver, sous-performance... Mickael explique pourquoi exercer un leaver coûte cher et détruit la réputation du fonds. Il explique comment négocier ce sujet autour d'une table. 

3️⃣ La liquidité : le vrai cahier des charges du partenariat : Peut-on vendre à un industriel ? Qui déclenche le mandat de vente après 5 ans ? Comment aligner les intérêts ? Les coulisses de ces négociations sensibles.

Un épisode sans langue de bois, où Mickael partage la réalité pragmatique du private equity.

Merci Mickael, j'ai particulièrement apprécié cet épisode !

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