Štyri sivé ženy – Núdza, Strasť, Bieda a Starosť – prichádzajú k Faustovmu palácu a zvestujú jeho blížiacu sa smrť. Zostarnutý Faust už ledva počuje ich slová. Keďže prvé tri z nich Faust ako bohatý a sebavedomý vládca nepozná, obrátia sa na prahu a odídu. Starosť sa však prešmykne kľúčovou dierkou dnu. Faust ju síce odmieta, no ona sa ho postupne zmocňuje. Faust premýšľa o svojom živote a ľutuje, že začal s mágiou. Spojenia s Mefistofelom sa už nedokáže zbaviť. Starosť demonštruje svoju moc nad telom aj mysľou ľudí a vezme Faustovi zrak.
Faustova telesná slepota sa ukazuje aj ako slepota ducha. Lemury – položivé, polomŕtve tvory – kopú na Mefistofelov príkaz Faustov hrob. Oslepnutý Faust vychádza na nádvorie paláca a teší sa z rinčania pracovných nástrojov. Myslí si, že to robotníci budujú odvodňujúcu priekopu a netuší, že hĺbia jeho hrob. Vo svojich predstavách sa upína k budúcnosti, v ktorej sa prímorská krajina bude ponášať na raj pre slobodných ľudí a jeho budovateľské dielo pretrvá veky. S pocitom budúcej blaženosti vyslovuje želanie, aby sa v okamihu, keď sa projekt zavŕši, čas zastavil. V tej chvíli padá na zem a lemury ho ukladajú do vykopaného hrobu.