ดึกแล้ว ใคร ๆ ก็นอนหลับกันหมด ทั้งเจ้าตูบหางยาว เจ้ากระรอกหางฟู และเจ้าหมูอู๊ดอู๊ด แต่เจ้าเหมียวส้ม แมวน้อยขนฟู กลับไม่ยอมนอน เพราะกลัวความมืดและกลัวฝันร้าย เหมียวส้มจึงรอเล่นกับเพื่อน ๆ จะได้ไม่ต้องเข้านอน เพราะมีเพื่อนอีกหลายตัวที่จะเล่นกับเหมียวส้มในตอนกลางคืนได้ ไม่ว่าจะเป็นเจ้าฮูกตาโต เจ้าค้างคาว หิ่งห้อย เมื่อได้เจอหิ่งห้อยเหมียวส้มก็ชักชวนหิ่งห้อยเล่นด้วย แต่หิ่งห้อยต้องไปหากินนะ เพราะกลางคืนเป็นเวลาหากินของมัน และบอกเหมียวส้มว่าเหมียวส้มควรไปนอนพักผ่อนเพราะเหมียวส้มต้องหากินในเวลากลางวัน และมันบอกเหมียวส้มว่าพระจันทร์กำลังรอส่งเหมียวส้มเข้านอน เพราะอะไรเหมียส้มจึงไม่ยอมนอนติดตามได้ในรายการพระอาทิตย์ยิ้มแฉ่ง