กาลครั้งหนึ่งนานมาแล้ว ในป่าที่เต็มไปด้วยต้นไม้สูงใหญ่และดอกไม้นานาชนิด มีเพื่อนซี้ต่างสายพันธุ์อยู่คู่หนึ่ง หมีใหญ่ตัวอ้วนกลมขนปุยสีน้ำตาลทองชื่อว่า “หมีปุยเมฆ"ผู้มีจิตใจอ่อนโยนและขี้กลัวนิดหน่อยกับหมาป่าสีเทา ตัวสูงโปร่งชื่อว่า "ลูคัส" ดูน่าเกรงขามแต่กลับใจดีและฉลาดมาก วันหนึ่ง หมีปุยเมฆกับลูคัส ออกไปหาผลไม้ในป่าลึก อย่างเพลิดเพลิน จู่ ๆ ก็มีเสียงร้อง "ช่วยด้วย! ช่วยด้วย" ดังแว่วมา หมีปุยเมฆตัวสั่นเล็กน้อย ทั้งคู่เดินตามเสียงร้องไปเรื่อย ๆ จนกระทั่งเจอลูกนกตัวหนึ่งตกลงมาจากรังนอนร้องโหยหวนอยู่บนพื้นดิน ปีกเล็ก ๆ ของมันดูเหมือนจะเจ็บหมีปุยเมฆจึงรีบเข้าไปดู ทั้งสองจะช่วยลูกนกอย่างไรติดตามได้ในรายการพระอาทิตย์ยิ้มแฉ่ง