Durante el verano del 68 Brian May y Tim Staffel habían formado un grupo llamado Smile. A través de un anuncio en el Imperial College de Londres conocen a Roger Taylor, y se quedan asombrados con su forma de tocar. Pronto empiezan a dar conciertos, siendo teloneros de Pink Floyd en el Imperial College y en 1969 de Yes.

En primavera de 1970 Tim Staffel se cansa de dar conciertos en clubs pequeños y deja la banda. Brian y Roger siguen adelante, y finalmente el cantante sería un amigo que desde hacía tiempo les acompañaba a las giras y aportaba ideas sobre el look de Smile: Farooksh Bulsara, que por aquel entonces ya había cambiado su nombre original por Freddie Mercury (por Mercurio, mensajero de los dioses, y porque dicho mineral es propio del signo del vocalista: Virgo). En abril de 1970, tras varias discusiones, en las que Taylor propuso "The Rich Kids" como nombre de la banda, finalmente se impuso la opción de Freddie Mercury: Queen. Este controvertido nombre hacía alusión a diversos elementos. Reina es el nombre de la jefa de un estado monárquico, y también la forma con que se designa a un integrante del movimiento gay.

Después de probar con varios bajistas, conocieron a John Deacon, que era justo lo que estaban buscando, el cuarto y definitivo miembro de Queen.