Этот трек, как и другие треки этого альбома придуман и записан ночью, после возвращения из клуба "Континент" на Невском или из "Аполо" на Садовой, или из "Коня" (Конюшеный двор) на канале Грибоедова. Навеян впечатлением от просмотра голливудского фильма "Кошки" и прослушивания саундтрека от Enya.