Софья сдает дела в Институте Асе и намеревается ехать с мужем в Туркестан. Отбывая туда, Воронцов вынужден искать себе порученца и останавливает свой выбор на поручике Орлове. Тот соглашается ехать с графом, он недоволен своей семейной жизнью.