オープニングソング「水魚の交わり（魚水情）」

エンディングソング「バイオバイオバイオ（遺伝子の舟）」

作詞作曲　楠元純一郎

編曲　山之内馨

＜＜20200503第2回（会社形態の種類）＞＞

＜前回のおさらいと補足＞

会社は＝営利社団法人

営利とは？対外的取引活動による利益追求および社員への利益および残余財産の分配。（社員＝出資者）

社団とは？人の集まり。でも、民法上の組合も協同組合も人の集まりだから、それとの区別も必要。

法人とは？権利義務の主体。権利能力を有するもの。法人＝自然人以外の人

社団と民法上の組合

（レオー）iPadアプリ「popplet」のおかげで、1分以内で簡単にキレイな図を作りました。

レオー君、ありがとう！

社団と民法上の組合と協同組合

社団（営利社団と非営利社団、社団法人と権利能力なき社団。社団法人でない同窓会は権利能力なき社団→基金預金は同窓会会長個人の口座へ）

会社・民法上の組合＝営利、一般社団法人・協同組合＝非営利

会社・協同組合＝法人

※大学生協は、消費生活協同組合法に基づく法人で、非営利であるとされている。

一定の地域又は職域による人と人との結合（相互扶助組織）であること

組合員の生活の文化的経済的改善向上を図ることのみを目的

（楠元）営利とは対外的取引によって利益を追求し、それを出資者（構成員）に利益を分配することであり、生協の建前は、出資をした組合員間の相互扶助を目的とし、その組合員と取引をすることから対外的取引ではないとし、少なくとも日本の大学生協は、組合員特別割引価格で還元はするが、利益配当という形での分配はしていないことから（また、組合員を脱退するときは、出資金同額がそのまま戻ってくるだけ）、総合的に見て、または生協のあるべき理念から、非営利ということになっているのであろう。

　以前、私がハーバード大学に留学をしていた際に、大学生協の組合員になって、書籍、グッズ等を購入していたが、日本に戻ってからも、意外と結構な金額が期末に配当金という形で、小切手か何かで送られてきていました。馬鹿正直な私は、ハーバード生協に連絡して、もう組合員ではないから小切手は送らなくてもいいですと連絡をし、それっきり、配当金は来なくなりました。20年ぐらい前のことでよくは覚えてはおりませんが、もしかすると、出資金の返還を受けることなく、配当金の受領だけを遠慮した結果となったのかもしれません。そのまま組合員を続けているべきであったのかもしれない馬鹿正直な私でした。

1 社団と財団

なにが違うか？

人の集まりか物（財産）の集まりか？

社団には法人もあれば非法人もあるが、財団は法人のみ。

社団には非営利社団と営利社団があるが、財団は非営利財団のみ。

財団には、社団のような社員総会（意思決定機関）はないが、評議員会はある。←なーんだ、財団も結局人がいるじゃないかと思われるかもしれませんが、評議員は出資者・基金拠出者のような社員ではない。

財団は法人のみ。社団ではないので社員総会はなし。では誰が運営管理するか？→理事、理事会、理事長、監事。

社団にも財団にも運営管理機関がある。代表理事（執行機関）、理事会（業務決定機関）、監事（監査機関）。

公益社団法人、公益財団法人の運営管理機関には、代表理事、理事会（理事）、監事に加え、理事会の諮問機関としての評議員会（評議員）、会計監査人もある。

根本規則は、社団の場合は定款、財団の場合は従来は寄付行為、一般財団法人法制定後は定款となり、社団と財団とで名称が統一された。

社団には社員が出資または基金拠出、財団には寄付者が寄付。（営利社団は社員が出資、非営利社団は社員が基金拠出。）

民法特別法には一般社団法人法、一般財団法人法あり。

会社法上の社団が会社。

※学校には、国公立（これらも法人）、社団法人立、財団法人立、宗教法人立、NPO法人立のほか、株式会社立学校も。

※公益社団法人および公益財団法人には税務上の優遇措置がある。お金持ちになったら、財団を作ってそこに寄付すればいいかもしれませんね。

巨万の財を成した成功者のゴール？相続税対策？

日本の有名な財団法人　　http://www.jfc.or.jp/bunseki/rank_asset/

外国の有名な財団法人　ノーベル財団、ロックフェラー財団、ビル&メリンダ・ゲイツ財団、中華系は李嘉誠基金など。

2 会社法上の会社形態の種類

会社の数（令和元年10月現在、神田秀樹『会社法（第22版）』（弘文堂・2020年）、7頁参照。）

株式会社　377万3000社（内、株式会社が195万1000社、特例有限会社が152万7000社）

　　　※特例有限会社は特例有限会社という名の株式会社。

　　　※株式会社の内、上場会社が3780社

合同会社　18万6000社

合資会社　9万社

合名会社　1万8000社

＜株式会社の特徴＞

　　　株式(share/stock)が発行され、出資者＝社員のことを株主(shareholder/stockholder)という。

　　　出資形態は、金銭出資（払込み）か現物出資（給付）。※労務・信用出資は不可。

　　　資本金1円でも可。

　　　すべての株主の責任は有限責任。※株主は会社が倒産しても出資額を限度としてのみ会社に責任を負い、債権者に対していっさい責任を負わない。

株主の投下資本の回収は原則として株式の譲渡。※会社がその株式を買い取る場合（自己株式の取得）もあるが、それは例外である。

　　　経営機関（取締役（会）、監査役）などは、最高意思決定機関である株主総会で選任し、取締役会で代表取締役を選定する。※取締役は当然の業務執行者ではない。

　　　設立費用（定款認証料5万円、登録免許税15万円）

　　　要件を満たせば、上場することもできる。※創業者利得が莫大！

＜合同会社の特徴＞

　　　持分が発行され、出資者＝社員という。

　　　すべての社員の責任は有限責任。

　　　各社員に業務執行権と代表権がある。

　　　持分の譲渡、出資の払戻し、退社および退社による持分の払戻は、持分会社共通の特徴。

　　　持分会社に属するが、株式会社と同様の、会社債権者保護規定がある。※社員有限責任

　　　設立費用が比較的安い（定款収入印紙代4万円（電子定款なら0円）、登録免許税6万円）。維持も簡便（決算公告義務がなく、取締役の任期2年、監査役の任期4年を定款で10年に伸長できる。資本金１億円以下の株式会社では役員の退任・就任登記に1万円かかる）。　

＜合資会社の特徴＞　　　　　

　　　持分が発行され、出資者＝社員という。

　　　無限責任社員と有限責任社員の2種類が存在。※最低社員数は2名。

　　　出資形態は、金銭出資（払込み）か現物出資（給付）に加え、無限責任社員についてのみ、労務・信用出資も可。

　　　各社員に業務執行権と代表権がある。

　　　持分の譲渡には原則として全社員の同意が必要であるが、業務を執行しない有限責任社員の持分の譲渡は、業務執行社員全員の同意が必要。

　　　社員の出資の払戻し、退社および退社による持分の払戻しが可。

＜合名会社の特徴＞

　　　持分が発行され、出資者＝社員という。

　　　すべての社員の責任は無限責任社員（直接無限連帯責任）。

　　　各社員に業務執行権と代表権がある。

　　　持分の譲渡には全社員の同意が必要。

　　　社員の出資の払戻し、全社員の同意により退社および退社による持分の払戻しが可。

※合同会社、合資会社、合名会社を合わせて、持分会社という。

株式会社の分類

　　大会社・非大会社　（会社2条6号）

　　　大会社→資本金の額が5億円以上、または負債の合計額が200億円以上

　　　　　　　　　　（会計監査人、内部統制システム「リスク管理体制等）の構築義務）

　　　　　　　　　　（公開会社なら社外役員（社外取締役・社外監査役）の設置強制）

　　公開会社・非公開会社　（会社2条5号）

　　　公開会社→全部または一部の株式につき、定款による株式譲渡制限の定めがない会社

　　　　　　　　　　※会社法上は上場会社の意味ではない。

　　　　　　　　　（多数の株主の存在が想定されるため、取締役会が設置強制。）

　　　　　　　　　（所有と経営の分離）

　　　非公開会社→全部の株式につき、株式譲渡制限のある会社。（同族会社向けの閉鎖会社）

　　　　　　　　　（所有と経営の一致）