オープニングソング「水魚の交わり（魚水情）」

エンディングソング「バイオバイオバイオ（遺伝子の舟）」

作詞作曲　楠元純一郎

編曲　山之内馨

パーソナリティー・講師　　　 東洋大学教授　　　　　　 楠元純一郎

パーソナリティー・録音師　 美術家　　　　　 　　　　　 レオー

常連ゲスト　　　　　　　　　 　岡山大学教授・弁護士　 張紅

＜われらの会社法5（株式会社の設立と定款）＞

1 株式会社の設立とは？

株式会社の団体としての実体を形成し、設立登記によって法人格を取得すること。

実体の形成とは？

①   定款の作成・公証人の認証

②   株式発行事項の決定・株式の引受けの確定

③   機関の具備

④   株式引受人による出資の履行・設立時株主の確定

2 設立方法

①   発起設立（会社25条1号）→発起人だけが設立時発行株式のすべてを引き受ける。→手続が簡単

②   募集設立（会社25条2号）→発起人が設立時発行株式の一部を引き受け、残りの引受けについて発起人以外の者を募集し、引き受けてもらう。→手続が煩雑（株主の募集・払込取扱機関による払込保管証明・創立総会の手続等）

設立時資本金　

出資額は1円以上。会計処理次第では最初の資本金の額は0円でもよいと解されている。

発起人

　株式会社設立の請負人→会社成立後は発起人はそのまま株主となる。

　法律上の定義→発起人として定款に署名した者（会社26条1項、27条5号）

　発起人が複数の場合→発起人団体→発起人組合（民法上の組合）（大判大7・7・10民録24・1480）

発起人以外の設立企画者実行者（株式募集の広告その他当該募集に関する書面または電磁記録に自己の氏名または名称および株式会社の設立を賛助する旨を記載し、または記録することを承諾した者→疑似発起人として発起人と同等の責任を負う（会社103条4項）。

定款

　会社の根本規則（articles, bylaws,章程)

原始定款

　最初の定款であり、公証人の認証を受ける対象。

定款の内容

　絶対的記載事項（会社27条）

　　必ず記載しなければならない事項で、記載を欠けば、定款全体が無効。

　相対的記載事項（会社28条）

　　定款に記載がなくても、定款自体は有効であるが、記載がない事項についてはその事項の効力が無効。変態設立事項、公告の方法（会社939条1項）は相対的記載事項の一部。

　任意的記載事項（会社29条）

　　定款外で定めても内容が違法でなければ有効であるが、いったん定款に定めるとその変更には定款変更手続によらねばならなくなるもの。

定款の目的

　弾力的に解釈→目的外行為をしても有効と認められることが多く、また、特に罰則なし。

　「目的の範囲内の行為とは、定款に明示された目的自体に現局されるのではなく、その目的を遂行する上に直接または間接に必要な行為も包含され、それに必要な行為かどうかは、目的遂行上現実に必要であったかどうかではなく、行為の客観的性質に即し、抽象的に判断されなければならない（最大判昭和45・6・24民集24・6・625（八幡製鉄政治献金事件））。

　「「不動産その他の財産の保存、運用、利殖を図ることを目的とする会社が、その所有する土地、建物を売却する行為は、右目的のために必要な行為であり得る（最判昭和27・2・15民集6・2・77）」

定款の備置きと閲覧

　本店・支店

　発起人・株主・会社債権者の閲覧・謄写（会社31条1項・2項・4項）

＜関連条文＞

第二編　株式会社

第一章　設立

第一節　総則

第二十五条　株式会社は、次に掲げるいずれかの方法により設立することができる。

一　次節から第八節までに規定するところにより、発起人が設立時発行株式（株式会社の設立に際して発行する株式をいう。以下同じ。）の全部を引き受ける方法

二　次節、第三節、第三十九条及び第六節から第九節までに規定するところにより、発起人が設立時発行株式を引き受けるほか、設立時発行株式を引き受ける者の募集をする方法

２　各発起人は、株式会社の設立に際し、設立時発行株式を一株以上引き受けなければならない。

第二節　定款の作成

（定款の作成）

第二十六条　株式会社を設立するには、発起人が定款を作成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。

２　前項の定款は、電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるものとして法務省令で定めるものをいう。以下同じ。）をもって作成することができる。この場合において、当該電磁的記録に記録された情報については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

（定款の記載又は記録事項）

第二十七条　株式会社の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

一　目的

二　商号　※商号選定自由（商11条1項）、※会社形態に即した商号（会社法6条2項・3項）、不正の目的をもって他の会社と誤認されるおそれのある名称または商号の使用の禁止（会社8条1項）、著名な商号の使用の禁止（不正競争2条1項1号）。

三　本店の所在地

四　設立に際して出資される財産の価額又はその最低額

五　発起人の氏名又は名称及び住所

第二十八条　株式会社を設立する場合には、次に掲げる事項は、第二十六条第一項の定款に記載し、又は記録しなければ、その効力を生じない。

一　金銭以外の財産を出資する者の氏名又は名称、当該財産及びその価額並びにその者に対して割り当てる設立時発行株式の数（設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合にあっては、設立時発行株式の種類及び種類ごとの数。第三十二条第一項第一号において同じ。）　※現物出資

二　株式会社の成立後に譲り受けることを約した財産及びその価額並びにその譲渡人の氏名又は名称　※財産引受け

三　株式会社の成立により発起人が受ける報酬その他の特別の利益及びその発起人の氏名又は名称　※発起人が受ける報酬その他の特別利益

四　株式会社の負担する設立に関する費用（定款の認証の手数料その他株式会社に損害を与えるおそれがないものとして法務省令で定めるものを除く。）　※会社の負担する設立費用

　　※変態設立事項、公告の方法

第二十九条　第二十七条各号及び前条各号に掲げる事項のほか、株式会社の定款には、この法律の規定により定款の定めがなければその効力を生じない事項及びその他の事項でこの法律の規定に違反しないものを記載し、又は記録することができる。

※たとえば、株主総会議長を代表取締役にするという内規。

（定款の認証）

第三十条　第二十六条第一項の定款は、公証人の認証を受けなければ、その効力を生じない。

２　前項の公証人の認証を受けた定款は、株式会社の成立前は、第三十三条第七項若しくは第九項又は第三十七条第一項若しくは第二項の規定による場合を除き、これを変更することができない。

（定款の備置き及び閲覧等）

第三十一条　発起人（株式会社の成立後にあっては、当該株式会社）は、定款を発起人が定めた場所（株式会社の成立後にあっては、その本店及び支店）に備え置かなければならない。

２　発起人（株式会社の成立後にあっては、その株主及び債権者）は、発起人が定めた時間（株式会社の成立後にあっては、その営業時間）内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、発起人（株式会社の成立後にあっては、当該株式会社）の定めた費用を支払わなければならない。

一　定款が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧の請求

二　前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求

三　定款が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

四　前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって発起人（株式会社の成立後にあっては、当該株式会社）の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

３　株式会社の成立後において、当該株式会社の親会社社員（親会社の株主その他の社員をいう。以下同じ。）がその権利を行使するため必要があるときは、当該親会社社員は、裁判所の許可を得て、当該株式会社の定款について前項各号に掲げる請求をすることができる。ただし、同項第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。

４　定款が電磁的記録をもって作成されている場合であって、支店における第二項第三号及び第四号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として法務省令で定めるものをとっている株式会社についての第一項の規定の適用については、同項中「本店及び支店」とあるのは、「本店」とする。

第三十七条　発起人は、株式会社が発行することができる株式の総数（以下「発行可能株式総数」という。）を定款で定めていない場合には、株式会社の成立の時までに、その全員の同意によって、定款を変更して発行可能株式総数の定めを設けなければならない。※原始定款でなくても可。

２　発起人は、発行可能株式総数を定款で定めている場合には、株式会社の成立の時までに、その全員の同意によって、発行可能株式総数についての定款の変更をすることができる。

３　設立時発行株式の総数は、発行可能株式総数の四分の一を下ることができない。ただし、設立しようとする株式会社が公開会社でない場合は、この限りでない。※４倍ルール

定款モデル（いわゆる「株コン」定款モデル）

平成15年８月22日

全国株懇連合会理事会決定

改正 平成17年２月４日全国株懇連合会理事会決定 平成18年２月10日全国株懇連合会理事会決定

平成20年８月22日全国株懇連合会理事会決定 平成23年４月８日全国株懇連合会理事会決定

平成27年４月３日全国株懇連合会理事会決定

平成28年４月８日全国株懇連合会理事会決定

平成29年２月３日全国株懇連合会理事会決定

第１章 総則

（商号）

第１条 当会社は、○○○○株式会社と称し、英文では、○○○○と表示する。

（目的）

第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

(１) ・・・・・・

(２) ・・・・・・

(３) ・・・・・・

(４) 前各号に付帯関連する一切の事業

（本店の所在地）

第３条 当会社は、本店を東京都○○区に置く。

（機関）

第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

(１) 取締役会

(２) 監査役

(３) 監査役会

(４) 会計監査人

（公告方法）

第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、○○新聞に掲載して行う。

第２章 株式

（発行可能株式総数）

第６条 当会社の発行可能株式総数は、○○○万株とする。

（単元株式数）

第７条 当会社の単元株式数は、100株とする。

（単元未満株式についての権利）

第８条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

(１) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(２) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(３) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

(４) 次条に定める請求をする権利

（単元未満株式の買増し）

第９条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。

（株主名簿管理人）

第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。

２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。

（株式取扱規程）

第11条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

第３章 株主総会

（招集）

第12条 当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。

（定時株主総会の基準日）

第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。

（招集権者および議長）

第14条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

 ２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）

第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（決議の方法）

第16条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

 ２ 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）

第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。

 ２ 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

第４章 取締役および取締役会

（員数）

第18条 当会社の取締役は、○○名以内とする。

（選任方法）

第19条 取締役は、株主総会において選任する。

２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する

株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（任期）

第20条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（代表取締役および役付取締役）

第21条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

２ 取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

（取締役会の招集権者および議長）

第22条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会長がこれを招集し、議長となる。

２ 取締役会長に欠員または事故があるときは、取締役社長が、取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

（取締役会の招集通知）

第23条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

 ２ 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の決議の省略）

第24条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役会規程）

第25条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（報酬等）

第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）

第27条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

 ２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、○○万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

第５章 監査役および監査役会

（員数）

第28条 当会社の監査役は、○名以内とする。

（選任方法）

第29条 監査役は、株主総会において選任する。

２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する

株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（任期）

第30条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総

会の終結の時までとする。

２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の

任期の満了する時までとする。

（常勤の監査役）

第31条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

（監査役会の招集通知）

第32条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要

があるときは、この期間を短縮することができる。

 ２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

（監査役会規程）

第33条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程

による。

（報酬等）

第34条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（監査役の責任免除）

第35条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、○○万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

第６章 計算

（事業年度）

第36条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。

（剰余金の配当等の決定機関）

第37条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の

定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。

（剰余金の配当の基準日）

第38条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。

２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年９月30日とする。

３ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

（配当金の除斥期間）

第39条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されない

ときは、当会社はその支払義務を免れる。

以 上