オープニングソング「水魚の交わり（魚水情）」

エンディングソング「バイオバイオバイオ（遺伝子の舟）」

作詞作曲　楠元純一郎

編曲　山之内馨

パーソナリティー　楠元純一郎  東洋大学教授　　　　　　 

パーソナリティー　レオー 　      美術家　　　　　 　　　　　 

ゲスト　                  松尾欣治 　 哲学者・大学外部総合評価者　

ゲスト                     贾林              大学院博士課程  

＜われらの会社法10（株式の譲渡・名義書換・自己株式の取得）＞

ラジオ20200627

１　株式譲渡自由の原則

　株式はその有する株式を譲渡することができる（会社127条）→株式譲渡自由の原則

　＜理由＞

　出資の払戻禁止（解散・株式買取請求に応じる場合等、自己株式の取得以外）

　→　株主の投下資本の回収の機会を確保

　　　会社の一般公衆からの株主発行による資金調達

　しかし、世の中のほとんどの株式会社は中小規模の非公開（閉鎖）会社、非上場

　→株式の譲渡は事実上困難

　とくに同族会社→会社にとって好ましくない人物が株主となることを排除するニーズ、その他、上場会社の場合、企業買収防衛

　→株式譲渡自由の原則の例外→株式譲渡制限

２　株式譲渡自由の原則の例外としての株式譲渡制限

　　株式譲渡制限

　　(1) 法令による制限

　　①　権利株の譲渡

　　　　権利株→株式引受人の地位

　　　　株式の効力発効前の譲渡→会社にとって煩雑で事務の渋滞を招く。

　　　　当事者間では有効、会社に対抗できない（会社50条2項、208条４項）

　　②　株券発行前の譲渡

　　　　株券発行前の譲渡

　　　　当事者間では有効、会社に対して効力を生じない。

　　③　子会社による親会社株式の取得

　　　　子会社は原則として、親会社の株式を取得できない（会社135条1項）←資本の空洞化の問題

　　(2) 定款による制限

　　株式の譲渡に会社の承認を要する。

　　承認請求

　　株主が請求（会社136条）

　　株式取得者が請求（会社137条１項）

　　会社の承認機関→取締役会もしくは株主総会（会社139条1項・2項）

　　　　　　　　　　代表取締役（定款に定めれば）

　　会社が承認しない場合（会社140条1項・4項）

　　　①会社が自ら買い取る→自己株式、分配可能額（会社155条２号、461条1項1号）

　　　②指定買取人を指定

　　株式の売買価格

　　　当事者間の協議で決定

　　　　協議が整わない場合→裁判所に売買価格決定の申立て（会社144条1項・2項）

　　　株式評価の方法

　　　　類似会社批准方式、純資産方式、配当還元方式、DCF方式

　　譲渡制限株式の相続

　　　定款の定めによる会社の売渡請求権（会社174条）　　　　　　　　　　

　　(3) 契約による制限

　合弁会社（Joint Venture） A社→50％→C社←50％←B社

　従業員持株制度

３　株式譲渡

　　株券不発行

　　　　譲渡の効力発生要件→意思表示

　　　　　　対抗要件→名義書換

　　株券発行

　　　　譲渡の効力発生要件→合意＋株券の交付（会社128条1項）

　　　　　　対抗要件→対第三者　株券の所持（占有）

　　　　　　　　　　　対会社　名義書換

４　名義書換

　　株主名簿への記載

　　株主および会社債権者の株主名簿閲覧謄写権（会社125条2項1号）

　　会社の株主名簿閲覧拒絶事由

　　　→株主または債権者が権利の確保または行使に関する調査以外の目的

　　　　会社の業務の遂行を妨げ、または株主の共同の利益を害する目的等（会社125条3項）

　　基準日→権利行使のできる株主を決める日

　　基準日から３ヶ月以内に権利行使可能（会社124条2項）

５　自己株式の取得

　　自己株式→会社の有する自己の株式（会社113条4項）

　　保有自己株式→金庫株

　　従来、原則禁止　→　解禁

　　　弊害　→　克服

　　　　①　出資の払戻し→資本の空洞化→債権者を害する→財源規制

　　　　②　特定株主からの買取り→株主平等を害する→手続規制

　　　　③　経営者による支配権の維持・強化→支配の公正性を害する

                      →手続規制・議決権停止

　　　　④　インサイダー取引・相場操縦の温床→金商法の規制強化

   　取得規制

　　手続規制

　　　株主との合意による取得→株主総会普通決議（取得する株式の数・対価・期間）

　　　　　→取締役会決議　

　　※特定の株主からの取得→株主総会の特別決議（会社160条1項、309条2項2号）

　　財源規制

　　　剰余金の分配可能額の規制（会社461条〜464条）

　　　業務執行者の期末の欠損てん補義務

　   保有規制

　　議決権停止（会社308条2項）

　　剰余金の配当請求権なし（会社453条）

それでは、また。

さようなら。再见。