オープニングソング「水魚の交わり（魚水情）」

エンディングソング「バイオバイオバイオ（遺伝子の舟）」

作詞作曲　楠元純一郎

編曲　山之内馨

パーソナリティー　楠元純一郎  東洋大学教授　　　　　　 

パーソナリティー　レオー 　      美術家　　　　　 　　　　　 

ゲスト　                  松尾欣治 　 哲学者・大学外部総合評価者　

ゲスト                     贾林              大学院博士課程  

＜われらの会社法11（株式の併合・分割・無償割当て・特別株主の株式売渡請求（キャッシュアウト）＞

ラジオ収録20200704

１　株式の併合

　既存の株式を統合して、出資単位を大きくすること。

　たとえば、3株を1株に。

　目的→定位株問題処理（株主管理費用の削減）、減資の処理、合併等の準備

　たとえば、2株しか保有していない株主→1株未満となり、1株に満たない端株が生じ、議決権も喪失、締出し→不利益

　株主総会の特別決議（会社180条2項、309条2項4号）

　取締役による株主総会における、株式を併合することを必要とする理由の説明（会社180条4項）

　事前事後の開示→効力発生日の2週間前までに、株主・登録株式質権者に対し、株式併合に関する事項について通知・公告（会社181条）、株主総会の2週間前の日から効力発生日後6か月を経過する日までの間、株式併合に関する事項についての書面等の本店備置き、供閲覧等（会社182条の2）

　公開会社→効力発生日における発行可能株式総数→4倍を超えることができない（180条3項）

株主の保護

　　株主の差止請求権（会社182条の3）

　　反対株主の端数株式買取請求権（会社182条の4）→公正な価格で会社に買い取ってもらう。裁判所に価格決定の申立てをすることも可。

　端株の処理→会社はその端株の合計数に相当する数の株式を競売等で売却し、売却金を株主に交付（会社234条、235条）するか、会社が株式の買取りも可（会社234条4項5号）

　ＭＢＯがらみの株式併合と少数派株主の締出しに関する判例

　大阪高決平成29・11・29金判1541・35参照。

２　株式の分割

　株式を細分化し、株式数が持株比率に応じて増加すること。

　たとえば、1株を3株に。この場合、1株主には2株が無償で付与される。

　株主にとっては不利益なし→株主総会普通決議（取締役会設置会社では取締役会の決議で可）（会社183条1項2項）。

　目的→値嵩株（高騰している株価）の出資単位を引き下げ、投資家に株式を購入しやすくすること。

　基準日を定め、公告し、基準日時点の株主名簿上の株主に株式無償割当て（会社184条）

　端株の処理は株式併合と同じ。

３　株式の無償割当て

　　株式分割と異なり、割当てを受ける株式は持株と同じ種類でなくてもよく、自己株式には割当てがない等（会社186条2項）。自己株式も交付可能。

４　特別株主の株式売渡請求（キャッシュアウト）

　　目的→現金を対価とする少数派株主の締出し

　　特別支配株主（総株主の議決権の10分の9以上を有する株主）→売渡請求にかかる事項の決定（会社179条の2）→対象会社への通知および対象会社の承認（取締役会設置会社では取締役会の承認→売渡対価が公正か否かの判断）（会社179条の3）→取得日の20日前までに、売渡株主等に対する通知または公告（会社179条の4）→取得日に売渡株式等の全部を取得（会社179条の9第1項）→売渡請求にかかる事項および会社が承認した旨の書面（対価の相当性についての判断とその理由の開示も含む）を本店に備え置き、供閲覧等（会社179条の5）

売渡株主の保護

　（１）売渡差止め（会社179条の7第1項）

              1 特別支配株主による売渡請求にかかる法令違反

              2 対象会社による通知・備置き・閲覧にかかる義務違反

              3 対価の不公正

　（２）裁判所に対する売買価格決定の申立て（会社179条の8第1項）

　　通知または公告後に株式を譲り受けた者は適用対象外（最決平成29年8月30日民集71・6・1000）

　（３）売渡株式等の取得の無効の訴え（会社846条の2以下）

　　　　提訴期限→原則6か月（非公開会社では1年）

　　　　被告は特別支配株主（会社846条の3）

　　　　対世効（会社846条の7）

　　　　将来効（会社846条の8）←遡及効なし