オープニングソング「水魚の交わり（魚水情）」

エンディングソング「バイオバイオバイオ（遺伝子の舟）」

作詞作曲　楠元純一郎

編曲　山之内馨

パーソナリティー　楠元純一郎  東洋大学教授　　　　　　 

パーソナリティー　レオー 　      美術家　　　　　 　　　　　 

ゲスト　                  松尾欣治 　 哲学者・大学外部総合評価者

＜われらの会社法16 (株主提案権、議決権、基準日、議決権代理行使、議事運営)＞

ラジオ収録20201011

株主提案権　→議題・議案提案権

　たとえば、取締役選任の件→議題

　　　　　　取締役候補者ABC→議案

　株主総会の招集通知の記載事項に、議題・議案を追加してもらう権利

　取締役会非設置会社→会社に関する一切の事項について決議できる

　　単独株主権→１株でも可

　取締役会設置会社→法令・定款に記載された事項のみ決議できる

　　少数株主権→議決権の1%または300個（単元株式採用の場合、300単元）以上（持株要件）、６ヶ月以上（保有期間要件）

　　会日の８週間前までに会社に請求

　議題提案権

　議案提案権

　　議案は一人10個まで

　　株主提案に対する会社の意思表示「提案に反対」

　※　委任状勧誘制度も別途存在

議決権

　原則　１株１議決権

　例外　①相互保有株式　A→25％以上→B　　A←20％保有←B

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（議決権停止）

　　　　②単元株式（１株〜1000株までを1単元＝１議決権）

　　　　③自己株式（自社が発行した株式を自社で保有→議決権停止←支配の公正性を害するから）

基準日

　株主権を行使できる株主を確定する日

　株主総会の場合、会日の株主名簿上の株主は、株主総会に招集されるとは限らない。

　そもそも取締役会設置会社において、招集通知は会日の２週間前までに発送

　定時株主総会→事業年度末を基準日→基準日から３ヶ月以内に総会開催→この３ヶ月は、計算書類の作成及び会計監査にかかる時間を考慮すればギリギリ。

　株主総会に出席できる株主は株主総会のおよそ３ヶ月前の株主であり、基準日以後に株式を取得したとしても、その株主は株主総会に招集されず、また、議決権も行使することはできない。

　→真実の株主出ない者が数多く参加できている株主総会とはいったい、誰のための総会なのか？

　→総会招集通知、総会の電子化の加速！

議決権代理行使

　会社法は議決権代理行使を許容（会社310条1項）

　でも、定款では、「代理人を株主に限る」←誰でも代理人を立てることができない。

　→そのような定款は適法か？

　会社にとっては多くの代理人が出席することに不都合！

　総会屋の問題　ある総会屋が多くの会社の株式を1株ずつ購入→株主総会は6月末に集中する傾向→一人で株主総会をハシゴできない。→代理人を立てる需要あり。→定款による制限

　最判昭43・11・1民集22・12・2402

　「このような定款規定は総会が株主以外の第三者によって撹乱されることを防止し、会社の利益を保護するため→合理的理由による相当程度の制限→会社法に反しない。」

　最判昭51・12・24民集30・11・1076

 「地方公共団体の職員による代理行使も適法」←公務員は総会を撹乱するおそれがないから

　弁護士はどうか？

　人の属性で定款規定が適法か違法かを判断すること自体どうなのか？

　非公開会社では当該定款規定の有効性は重要であろう。

　公開会社では無効としてよいのではないか？

議事運営

　会議→議長の選任（定款に定めてもよい）←任意的記載事項

　議長の役割→議事の整理（質問時間の制限、結果の宣言、総会の秩序を乱す者の退場命令

　取締役等の説明義務→総会で出された質問にだけ回答すればよい。

　　　　　　　　　　　合理的な質問に対しては、どの程度、説明すれば、説明義務を尽くしたことになるのか？→「平均的な株主が理解できる程度の説明で十分」（東京高判平23・9・27資料版商事333・39）

　株主の質問権