一只狐狸肚子饿得咕咕叫，它东奔西跑想找东西吃，看见一只青蛙正在捉害虫，心里想：先拿这只青蛙当点心，填填肚子也好。狐狸一步一步轻轻地跑过去，再跑两步就捉到青蛙了，可是，青蛙正在捉害虫，一点也不知道。
这事让乌龟看见了，它急忙伸长脖子，一口咬住狐狸的尾巴，“哎哟，哎哟，谁咬我的尾巴？”狐狸叫了起来。乌龟回答了吗？没有，它张嘴说话不是就放了狐狸吗？乌龟不说话一个劲地咬住狐狸的尾巴不放。
青蛙听见背后狐狸在叫，就连蹦带跳的跑到池塘边，“扑通”一声跳到水里去了。狐狸没吃到青蛙，气急败坏，回过头来一看，啊，原来是一只乌龟，我没吃到青蛙，吃乌龟也行。乌龟可聪明了，把头一缩，缩到硬壳里去了，狐狸没咬到它的头，就想咬它的腿，乌龟又把四条腿一缩，缩到硬壳里去，狐狸没咬到它的腿，一看还有条小尾巴呢，就去咬它的小尾巴，乌龟再把小尾巴一缩，也缩到硬壳里去了。狐狸实在饿慌了，就去咬乌龟的硬壳，格崩，格崩，咬的牙齿都发酸了，还是咬不动。
狐狸说：“乌龟，乌龟，我把你扔到天上去，‘啪嗒’一下摔死你。”乌龟说：“谢谢你，谢谢你，你扔吧，我正想到天上去玩玩呢！”狐狸说：“乌龟，乌龟，我把你扔到火盆里去，‘呼啦’一下烧死你。”乌龟说：“谢谢你，谢谢你，你扔吧，我身上发冷，正想找个火盆烤烤火呢！”狐狸说：“乌龟，乌龟，我把你扔到池塘里去，‘扑通’一下淹死你。”乌龟听狐狸这么一说，“哇”的一声哭了：“狐狸，狐狸，你行行好，千万别把我扔到池塘里去，我最怕水，扔到水里就没命了！”
狐狸才不理它呢，抓起它的硬壳，走到池塘边，“扑通”一声把它扔到水里去了。乌龟下了水，就伸出四条腿来，划呀，划呀，一直划到青蛙身边。两个好朋友，一边笑，一边说：“狐狸，狐狸，你还想吃我们吗？说呀，说呀！”狐狸气昏了，身子一纵，向青蛙和乌龟扑去，“扑通”一声，掉到池塘里去了。青蛙和乌龟看见水面上冒了一阵子气泡，再没看见狐狸露出水面来。