Holofernes desplaza el campamento de los amonitas con cinco mil hombres de los asirios, y lo instala junto a la ciudad de Betulia. Se apodera de las aguas y de las fuentes de los hijos de Israel con el propósito de que estos se rindieran. Los hijos de Israel piden auxilio al Señor, pero a medida que pasaban los días comienzan a desesperarse por la falta de agua hasta que un día el pueblo al completo se reúne junto a Ozías y los príncipes de la ciudad para pedir la rendición. Judit se entera de los acontecimientos, ora al Señor, convoca a todos los jefes de Betulia y pronuncia ante ellos y ante todo el pueblo un discurso exhortando a la confianza en Dios.