Cessione Quote e Recesso del Socio dello Studio Professionale

Come sappiamo, il socio di uno studio associato può recedere dalla società in qualsiasi momento, senza dover fornire alcuna motivazione. Tuttavia, questo diritto non è illimitato.
In particolare, il socio receduto non può iniziare a svolgere un'attività concorrenziale con quella dello studio, almeno fino alla scadenza del periodo di preavviso.

Sul piano fiscale il trasferimento della clientela professionale è disciplinato dal comma 1 quater dell’articolo 54 del T.U.I.R., il quale prevede che “concorrono a formare il reddito (di lavoro autonomo) i corrispettivi percepiti a seguito di cessione della clientela o di elementi immateriali comunque riferibili all’attività artistica o professionale”. Pertanto, i corrispettivi percepiti a seguito della cessione del «pacchetto clienti» genera interamente reddito professionale da assoggettare a tassazione ordinaria così come previsto, appunto, dall’articolo 54 del TUIR.

E’ fondamentale che la clientela percepisca l’operazione non come una vendita di un “pacchetto clienti” a terzi, ma come un’operazione di potenziamento dello studio, nel quale confluiscono nuovi professionisti, nuove energie e spesso nuovi servizi. Si deve fare in modo, almeno per il periodo di tempo necessario/sufficiente all’aggregatore per costruire dei nuovi rapporti fiduciari con la clientela, che la struttura dello studio rimanga il più possibile inalterata, nel rispetto della migliore continuità gestionale possibile.

Sul piano civilistico, l’articolo 2285 cod. civ. stabilisce che nelle società semplici, il socio può recedere dalla società nei casi previsti nel contratto sociale ovvero quando sussiste una giusta causa; in tale ipotesi, come anche in ogni caso in cui il rapporto sociale si sciolga limitatamente ad un socio, è necessario procedere alla liquidazione della quota spettante al socio recedente sulla base della situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento (articolo 2289 cod. civ.).

In assenza di un metodo legale e univoco di valutazione delle partecipazioni societarie, si ritengono applicabili anche agli studi associati alcuni principi contenuti nel Documento della Fondazione Nazionale Commercialisti del 15 novembre 2015, il quale ha esaminato una serie di aspetti dai rilevanti risvolti pratici nelle ipotesi di recesso ed esclusione nelle società di persone.

La cessione dello studio professionale non si può configurare come un trasferimento d’azienda nel suo complesso, con la conseguenza che non può essere applicata la medesima disciplina fiscale. Infatti, lo studio professionale è costituito da una pluralità di rapporti giuridici che devono essere trattati, da un punto di vista fiscale, con differenti discipline nel momento della cessione.