劉備、關羽、張飛三兄弟參與平定黃巾之亂後，他們因戰功受封，卻受督郵欺壓，張飛怒鞭督郵，劉備棄官而去。同時，東漢末年政局動盪，大將軍何進與十常侍之間的權力鬥爭日益白熱化，最終導致靈帝駕崩，何進欲誅殺宦官，卻因猶豫不決而招致曹操的批評，預示了更深重的混亂即將來臨。