劉備採納龐統之計，假借曹操侵略之名向劉璋索要軍馬，意圖奪取西川的戰略部署。劉備利用佯裝撤軍的策略，成功誘殺了守衛涪關的楊懷和高沛並迅速佔領要隘，使雙方徹底決裂；與此同時，欲充當內應的張松因書信洩密被劉璋處斬，迫使劉璋派出重兵防守雒城。隨後的雒城攻防戰中，黃忠和魏延在爭奪頭功時，導致魏延戰敗，但黃忠及時救援並斬殺鄧賢。劉備雖然以仁義對待俘虜泠苞並將其釋放，但泠苞卻利用機會回城獻計，準備決涪江之水以淹沒漢軍。劉備開始加強後方防守，並預示著新的軍事危機即將來臨。