侯景掌握建康政权占有扬、越之后，对其统治区内人民，进行残酷的苏夺和烧杀，这样，一方面直接使人口减少，生产破坏； 一方面又加速其自身的灭亡。那时江南扬州虽残破不堪，而荆尚称全盛，剂州能够消灭侯景，本是自然不过的事。公元551 体，侯景出兵攻取江州、郢州，乘胜西上，史称其水军“号二十万， 联千里，江左以来，水军之盛未有也”(《南史·侯景传》。景准进至巴陵(今湖南岳阳)，将攻江陵。萧绎命王僧辩率兵击退景率，收复器州和江州。次年三月，王僧辩又大捷于姑孰(今安徽当涂)，乘胜进抵建康。侯景战败东奔，与心腹数十人乘船海护(今属上海市)人海，景党或死或降，或走投北齐。梁将羊佩装三于鶠随景东走，语舵师驶回京口(今江苏镇江市)，至胡豆洲(今江苏镇江市北)，景觉，大惊，欲投水，鹍刺杀之，送景尸于王僧辩，侯景平。
王僧辩从江陵出发时，曾向萧绎请示:“平贼(侯景)之后，嗣君(萧纲)万福(平安不死)，未审何以为礼(不知用什么礼节对待他).(《资治通鉴》梁元帝承圣元年)萧绎的指示是“六门之内， 自极兵威(台城有六个城门，言台城破后，自可放手杀戮)"(《南安·梁昭明太子统传》，也就是暗示萧纲应在被杀之列。城破，
萧纲已为侯景所杀:萧栋(萧统长子萧欢子)兄弟三人本已被景监禁起来，这时就从幽禁处所逃出，投奔荆州军，结果王借险执行了萧绎命令，派人把萧栋兄弟沉水溺死。
荆州军攻克建康之后，“纵兵蹂掠”(《南史·侯景传》).建康人民天天期待“王师”到来，一旦“王师”进城，“老小相扶竞出” (南史·侯景传》);谁知荆州军刚渡过秦准河，就对他们进行报掠，“剥剔士庶，民为其执缚者，相衣(衬衣裤)不免；尽驱逼居民， 以求购赎。自石头至于东城，缘准号叫之声，震响京邑”(梁书·王僧辩传》)。王僧辩在石头城，听到远远呼叫之声，还认为侯景反攻，登城瞭望，知道人民被掠，也不下令禁止。当时都认为“王师之酷，甚于侯景”(《南史·侯景传》)。荆州军进入宫内以后，把贵重财物抢光，因没法向萧绎交代，到了晚上，就用一把火把太极殿(正殿)及东西堂、延阁、秘署全部烧光，只剩下武德、 五明、重云殿及门下、中书、尚书三省被抢救住。这一次浩劫，造成“都下户口，百遗一二；大航(桁)南岸(秦淮河南岸)，极目无烟”(《南史·侯景传》)的荒凉景象。
侯景既破，萧绎就在公元552年的十一月，在江陵即帝位， 是为梁元帝。那时江北诸郡，多被东魏侵占，梁、益两州已全部并于西魏，雍州一镇也已沦为西魏的附庸，史称“自侯景之难，州郡大半人魏，自巴陵(今湖南岳阳)以下至建康，缘以长江为限， 荆州界北尽武宁(郡治乐乡，今湖北钟祥西北)，西距峡口(巫峡之口)，自岭以南，复为萧勃所据。文轨所同，千里而近，人户著籍，不盈三万，中兴之盛，尽于是矣”(《南史·梁元帝纪》，南朝到这时更为削弱了。