Der Podcast hat die fünfte Veranstaltung (24. Mai 2012) der Vorlesung zum „Kapitalgesellschaftsrecht“ an der Ludwig-Maximilians-Universität München im Sommersemester 2012 zum Gegenstand.

Behandelt werden zunächst Fragen des Vorstandsrecht. Am Anfang steht dabei die Leitungsaufgabe des Vorstands einschließlich der Behandlung interessenpluraler Zielkonflikte. Dabei wird klargestellt, dass der Vorstand einer deutschen Aktiengesellschaft – im Unterschied zu dem board of directors einer US-Corporation – nicht in einem auftragsähnlichen Verhältnissen zu den Aktionären steht (sog. Principal-Agent-Modell), sondern eigene Leitungsentscheidung trifft. Im Anschluss daran werden Fragen der personellen Zusammensetzung des Vorstands sowie der Bestellung und Anstellung der Vorstandsmitglieder behandelt. Eingegangen wird in diesem Zusammenhang auch auf die Kompetenzen des Arbeitsdirektors (§ 33 MitbestG, § 38 Abs. 2 Satz 2 SEBG).

Anschließend werden die Zuständigkeiten der Hauptversammlung erörtert. Dabei wird zwischen den originären Zuständigkeiten nach § 119 Abs. 1 AktG und den Zuständigkeiten auf Verlangen des Vorstands (§ 119 Abs. 2 AktG) differenziert. Vor dem Hintergrund des § 119 Abs. 1 Nr. 5 AktG wird anhand eines Beispiels die Abgrenzung einer Änderung des Unternehmensgegenstands von einer bloßen Änderung der Unternehmensausrichtung innerhalb eines unveränderten Unternehmensgegenstand veranschaulicht. Den Abschluss der Vorlesung bilden die ungeschriebenen Zuständigkeiten der Hauptversammlung nach den von der Rechtsprechung in den Fällen „Holzmüller“ und „Gelatine“ entwickelten Grundsätzen.