在粱朝和东魏和谈的过程中，侯景一再表示反对，可是梁武帝既不加以考虑，也不加以防范。侯景乃强迫招募南豫州属下的居民充作兵士，于太清二年八月初十日在寿阳举兵叛变，袭取谯州(治山桑，今安徽含山西南)，陷历阳(今安徽和县)，引兵直临长江。
梁式帝在长子萧统出生以前，以弟萧宏之子萧正德为子:后来生了萧统，又把正德还给萧宏。正德认为自己应该算作梁武帝的长子，他日可以继承皇帝的位置，对梁武帝措置这桩事非常不满。他阴养死士，想夺取皇位。侯景就利用萧正德与梁武帝叔侄之间的矛盾，派人去和萧正德取得联络，表示愿意拥护他做皇帝，共同举兵来推翻梁武帝的统治。愚套的萧正德听到侯景愿意拥戴他，认为他做皇帝的机会到了，就不惜出卖他的伯父， 出卖他的国家，同意做侯景的内应。
侯景叛变的消息到达建康以后，梁武帝还认为“长江天堑” 侯景是渡不过来的。就下令派他第六子萧纶统率四道都督北讨侯景；又任命萧正德为平北将军，都督京师诸军事，交给他担任保卫建康的任务。正德知道侯景到了长江北岸的横江(今安徽和县东南有横江浦，面对江南之采石)，就派大船数十艘把他接列I江南买石(今安徽马鞍山市西南采石)来。侯景就这样轻易地波过长江，侯景渡江的时候，只有“马数百匹，兵八千人”(南史·仅景传>),时间是在公元548年的十月二十二日。
N景以十月二十二日渡江，二十三日至板桥(今江苏南京市西南板桥街道).二十四日至秦淮河南岸。梁军在秦淮北岸，限朱雀桁(大桥)而军。萧正德党与沈子睦闭桁渡景军。景既渡奏淮，萧正德率众与景合，直抵台城城下。乃作长围围台城以隔绝内外，又西陷石头城、东取东府城，百道俱攻，昼夜不息。又引玄武湖水灌台城，阙前御街尽为洪波所淹没。
自太清二年十月二十四日被围，到太清三年三月十二日城破，台城前后被围有一百三十多天之久。梁武帝时已老耄，到了八十六岁的高龄，城中防务由太子萧纲主持，防军在名将羊侃的指挥下尽力抵抗。城初被围时，城内有男女十余万人，甲士二万余人，米四十万斛。被围既久，死者十之七八，登城而能作战的士兵，不满四千人了，这四千人也都是瘦得不像人样，只是喘气。 城内“横尸满路”，“烂汁满沟”(《南史·侯景传》。城破时，生存的只有二三千人。城外的居民，在侯景的蹂躏下，更是悲惨。当攻城时，他们被强迫起土山，“乱加殴捶，疲羸者因杀之以填山” (梁书·侯景传》)。侯景“士卒掠夺民米，及金帛子女。是后米一升至七八万钱......饿死者十五六”(《资治通鉴》梁武帝太清二年).数月之间，“道路断绝”，“存者百无一二(《资治通鉴》梁武帝太清三年)。《太平寰宇记》卷90引《金陵记》称:“梁都之时， 城中二十八万余户，西至石头城，东至倪塘，南至石子岗，北过蒋山，东西南北各四十里。”经过此次战乱，已是荒圮不堪，“南朝四百八十寺，多少楼台烟雨中”(杜牧诗句)的建康，在这次战乱中毁灭了。
当台城被围的时候，城外援军在邵陵王萧纶、东扬州刺史萧大连(皇太子萧纲之子)、南兖州刺史萧会理(梁武帝第四子萧绩之子)、司州刺史柳仲礼、西豫州刺史裴之高、衡州刺史韦粲、高州刺史李迁仕等率领下，集结于建康城周围的有二三十万人之多，共推柳仲礼为大都督，指挥全局。其中除韦粲一人战死外， 其余将帅大都是顿兵不战，竞相抢掠。城破后，侯景强迫梁武帝命令援军全听侯景指挥。援军或归或降，陆续散去。
景未人建康时，曾立萧正德为帝(太清二年十一月初一日)； 既入建康，废正德，后又缢杀正德，萧正德共做了一百多天的傀儡皇帝，傀儡的下场，就是如此。侯景自加都督中外诸军事、录尚书事，南朝的军政大权全掌握在他一人手中。梁武帝也被侯景软禁起来，在台城陷落后二月，老病饿死，年八十六。其长子萧统先死，三子萧纲时为太子，侯景立纲为帝(是为简文帝)，简文帝当了将近两年的傀儡皇帝，景又自为相国，自封宇宙大将军、都督六合诸军事。公元551年的八月，景又废简文帝，立萧统长子萧欢之子萧栋为帝。这一年的十月中，景命人用土囊压杀简文帝萧纲，并杀其十余子；十一月中，又强迫萧栋禅位于己，国号汉。