桓温的三次北伐 自王敦死后，陶侃坐镇荆楚，都督八州(荆、江、雍、交、广、宁、梁、益)，史称其“据上流，握强兵，潜有窥窬之志”《晋书·陶侃传》)。侃死，庾亮以帝舅代侃镇武昌，而王导以丞相居中辅政。“亮虽居外镇，而执朝廷之权。既据上流，拥强兵，趣向者多归之。导内不能平，常遇西风尘起，举扇自蔽，徐日:‘元规(亮字元规)尘污人。”(《晋书·王导传》)咸康五年(公元339年)，王导病死，亮弟冰为中书监、扬州刺史，参录尚书事，荆、扬之争，暂得消弭。亮死，弟翼继督荆州。翼大佃积谷，发奴为兵，有意北伐，以众意不同而止。永和元年(公元345 年)，翼病死，翼兄冰先翼死，东晋政府乃以桓温继翼为都督荆梁四州诸军事、荆州刺史，上游事权，遂集中于桓温一人之身。明年春，司马睿少子司马昱又以会稽王居中辅政，于是荆、扬之间，复形成分争对立之局。
桓温，谁国龙亢(今安徽怀远西北龙亢镇)人。父彝，渡江后仕至散骑常侍、宣城内史，死于苏峻之乱。温娶明帝女南康公主为妻，拜驸马都尉，累迁至徐州刺史，后代庾翼镇荆州。
温有雄才，志在收复中原，同时他更企图以军事上的胜利，来提高个人的威望，以便代晋称帝。这时，蜀李氏的成汉政权已日趋衰乱，在“取乱侮亡”的策略指导下，桓温欲进兵灭蜀。温以公元345年任荆州都督，346年冬，即率兵沿江直上，留辎重于彭模(今四川彭山)，亲将步卒直指成都，李势战败投降。平蜀之后，温声望极高。当时中原的情况:公元349年正月，梁犊起义于雍城，众至十万，东出潼关，犊失败，始平人马勗继续起义，中原的石赵政权开始动摇。四月，石虎忧怖病死。五月后，石赵统治集团内部矛盾恶化，石虎子石世立三十三日，为兄石遵所杀；遵立百八十三日，为兄石鉴所杀；鉴立百三日，为冉闵所杀；闵尽灭石氏、诛胡羯，胡羯死者二十余万人。公元350年，徒河鲜卑慕容儁率众南下；至公元352年，灭冉闵。自公元349-352年这三年间，北方再度大混乱，于是“赵所徙青、雍、幽、荆四州之民1，及氐、羌、胡、蛮数百万口，各还本土，道路交错，互相杀掠，其能达者，十有二三。中原大乱，因以饥疫.....无复耕者”(《资治通鉴》晋穆帝永和七年)。