諸葛亮在街亭戰敗後處斬了馬謖以嚴明軍紀，並自請貶職。魏國曹真和司馬懿計劃攻蜀，而東吳孫權則利用周魴的計策大敗曹休。孔明再次出兵，攻打陳倉，但郝昭的堅守和王雙的勇猛讓蜀軍受阻，而此時趙雲病逝。孔明改攻祁山，成功奪取武都、陰平二郡。後魏將曹真因受孔明書信刺激憂憤而死，司馬懿接替其職。司馬懿與孔明鬥智鬥法，雖然司馬懿能識破孔明部分計策，但孔明巧妙運用增灶之法，最終成功撤兵，未損一兵一卒。