公元397年，王恭(这时他又成为皇帝的舅父)从京口举兵， 以诛王国宝为借口；殷仲堪也在荆州举兵，与恭相应。东晋政府成立的北府兵，本来是为了拱卫首都、充实长江下游力量的，现在北府兵在王恭统率下反而联络荆州军来对抗中央，司马道子自然无法抵御，只得把王国宝、王绪等杀死，请求王恭退兵。
公元398年，王恭第二次举兵，荆州刺史殷仲堪、广州刺史桓玄(桓温子，时在荆州)等起兵响应，使南郡(治江陵，今湖北荆州市区)相杨佺期率舟师为前锋，沿江东下。司马道子以子司马元显为征讨都督，统兵抵御。那时王恭以北府将领刘牢之为前锋，元显派人往说牢之倒向中央，答应事成后用牢之代恭任南兖州刺史，于是刘牢之倒戈袭击王恭，王恭兵败而死。殷仲堪、桓玄等闻恭被杀，仓皇退走，至寻阳(今江西九江市)，共推桓玄为盟主。公元399年，桓玄又火并了殷仲堪、杨佺期，据有荆州上游，东晋以玄为都督荆江襄雍秦梁益宁八州军事、荆州江州刺史。桓氏世镇荆楚，故旧甚多，因此桓玄“树用腹心，兵马日盛” (《晋书·桓玄传》)。
元显自击破王恭以后，又用手段把扬州刺史的职位攘夺到手，同时他又总录尚书事，当时称“道子为东录，元显为西录” (《晋书·会稽王道子传》)。道子昏醉多病，“政无大小，一委元显”，由是“西府车骑填凑，东第门下可设雀罗”，中央大权实际操在元显一人手中。
元显考虑到荆州上游的威胁和北府兵的难以控制，想建立一支由自己来指挥的新军。因为当时兵源缺乏，于是下令强制征发东土诸郡(浙东)其本身或父祖本来是奴隶，而已获得放免公元397年，王恭(这时他又成为皇帝的舅父)从京口举兵， 以诛王国宝为借口；殷仲堪也在荆州举兵，与恭相应。东晋政府成立的北府兵，本来是为了拱卫首都、充实长江下游力量的，现在北府兵在王恭统率下反而联络荆州军来对抗中央，司马道子自然无法抵御，只得把王国宝、王绪等杀死，请求王恭退兵。
公元398年，王恭第二次举兵，荆州刺史殷仲堪、广州刺史桓玄(桓温子，时在荆州)等起兵响应，使南郡(治江陵，今湖北荆州市区)相杨佺期率舟师为前锋，沿江东下。司马道子以子司马元显为征讨都督，统兵抵御。那时王恭以北府将领刘牢之为前锋，元显派人往说牢之倒向中央，答应事成后用牢之代恭任南兖州刺史，于是刘牢之倒戈袭击王恭，王恭兵败而死。殷仲堪、桓玄等闻恭被杀，仓皇退走，至寻阳(今江西九江市)，共推桓玄为盟主。公元399年，桓玄又火并了殷仲堪、杨佺期，据有荆州上游，东晋以玄为都督荆江襄雍秦梁益宁八州军事、荆州江州刺史。桓氏世镇荆楚，故旧甚多，因此桓玄“树用腹心，兵马日盛” (《晋书·桓玄传》)。
元显自击破王恭以后，又用手段把扬州刺史的职位攘夺到手，同时他又总录尚书事，当时称“道子为东录，元显为西录” (《晋书·会稽王道子传》)。道子昏醉多病，“政无大小，一委元显”，由是“西府车骑填凑，东第门下可设雀罗”，中央大权实际操在元显一人手中。
元显考虑到荆州上游的威胁和北府兵的难以控制，想建立一支由自己来指挥的新军。因为当时兵源缺乏，于是下令强制征发东土诸郡(浙东)其本身或父祖本来是奴隶，