El enfrentamiento familiar que Gladys ocasionó por su repentino cambio de actitud provoca que Leticia sufra un muy conveniente desmayo tras una crisis nerviosa.

René y Bobby desconfían de la repentina buena fe de Gladys con respecto al plan de llevar a vivir a Solita a casa de los Esquivel. El inesperado cambio de actitud de Gladys y su aparente benevolencia, enfrenta aún más a René con su padre Ramón.

René le pregunta a Solita si alguna vez ha sentido la dicha inefable de amar y si no será que esa mezcla confusa de alegría y tristeza que ella siente significa que está enamorada y no lo sabe; ante los cuestionamientos, ella se asusta. Bobby le pregunta a René si ama a Solita, porque tiene intenciones de enamorarla. 

Mientras los jóvenes disfrutan del carnaval, Gladys jura que hará llorar una eternidad de lágrimas a Solita por ganarle el amor de René y pone en marcha un malévolo plan para hacerla a un lado.

Gladys intenta componer su ya deteriorada relación con René, pero este manifiesta su total desinterés por ella. Mientras Solita, René, el primo Bobby y Perla Negra se divierten en el Carnaval de la calle Infanta, Gladys observa devastada y furibunda desde su coche. 

Después de la terrible discusión entre René y su padre, el joven decide ir a casa de Solita, Hilario y Tribilín para contarles la verdad y terminar con la farsa. El primo Bobby evita que René revele las verdaderas intenciones de su familia y expresa su interés por Solita. 

René tiene una fuerte discusión con su padre, Rubén Esquivel, porque este se empeña en defender jerarquías sociales que para el joven son anticuadas y no representan más que un orgullo estúpido. En medio de esta discusión, René pone en duda su compromiso con Gladys.

Rubén le confiesa a Solita que desde que la conoce ve la vida de manera diferente. Antes era un hombre triste que fingía vivir una vida feliz, pero ahora siente verdaderos ímpetus para perseguir sus sueños. Sin saberlo, revelan el amor que se sienten el uno por el otro, ante la presencia oculta de un preocupado Hilario que pide consejo a Perla Negra.

Solita trata de dilucidar por qué siente una mezcla de inmensa alegría y tristeza, pero su ingenuidad no le permite descubrirlo. Mientras tanto, Hilario recuerda con cariño y nostalgia a Rosario, la madre fallecida de Solita y Tribilín; y le confiesa acongojado a la memoria de su hija que sabe que Soledad ya está enamorada de Rubén. 

A Solita la inunda la emoción mientras canta frente a la familia Esquivel. Su imponente pero tierna presencia desata distintas reacciones entre los miembros de la familia de René que no dudan en expresar sus opiniones. Solita no sabe qué fue lo que la hizo llorar mientras cantaba.