寒冷的冬夜，勤劳、善良的棉婆婆翻来覆去睡不着。 睡不着，该怎么办？数羊吧！一只羊、两只羊、三只羊……咦，怎么还是睡不着呢？……她担心花儿被冻、担心小狗会冷、担心炉火会灭…直到棉爷爷回家，棉婆婆才安心的睡下了……也许，棉婆婆自己都没有意识到，让她睡不着的原因，是她那颗牵挂亲人的心。