齐明帝时，北魏统治地区内有北地人支酉，在长安以北起义，秦、雍间七州人民同时响应，众至十万人。支酉遣使请求南齐速派大军支援义军，齐王朝内部正在火热地演出它骨肉相残的丑剧，哪肯派遣大军援救，以致秦、雍一带义军，旋为魏孝文帝拓跋宏所消灭。魏孝文帝也为了加紧镇压中原的汉族人民起见，迁都洛阳，出兵南侵。史称“齐梁之际，内难九兴，外寇三作”，南齐王朝就在这样情况下，结束了它的统治。
萧衍是齐武帝的族弟。萧衍父萧顺之，在武帝父子相残杀时，奉命率兵进攻江陵，杀武帝子子响。萧衍长兄萧懿，在明帝杀高帝、武帝子孙夺取政权时，也出了很大的气力。明帝死时， 指派子萧遥光、表弟江祐等六位大臣辅佐萧宝卷处理国家大政，时称“六贵”。六贵后欲废杀宝卷，宝卷诛六贵。既而江州刺史陈显达自寻阳、豫州刺史裴叔业自寿阳先后举兵，陈显达旋即兵败被杀，裴叔业献地投降北魏。萧宝卷遣平西将军崔慧景率众北讨裴叔业。崔慧景至广陵，拥立南徐、南兖三州刺史江夏王萧宝玄(明帝第三子)为主，倒戈进围建康。萧宝卷命萧懿率兵抵御，萧懿杀宝玄、慧景，懿亦以功进位尚书令。后萧懿又欲废杀宝卷，宝卷杀懿，并收其家属。时萧懿弟萧衍为雍州刺史，镇襄阳，宝卷派将军刘山阳率兵三千，会合荆州军，袭取萧衍。那时荆州刺史萧宝融(明帝第八子)年才十四岁，实权掌握在长史萧颖胄(南齐宗室)手中。萧衍派人联络萧颖胄，攻杀刘山阳，同时举兵声讨萧宝卷。
永元三年(公元501年)三月，萧宝融在江陵即帝位，任命萧颖胄为尚书令、行荆州刺史，萧衍为尚书左仆射、都督征讨诸军事。萧衍自襄阳出兵，直取汉口，加湖(在今湖北黄陂东南)一役，击败了萧宝卷的讨伐军，进逼江州，江州刺史陈伯之迎降，衍遂乘胜东下。
不久，萧颖胄在江陵病死，萧衍弟萧憺自襄阳率兵赴江陵， 宝融任命萧憺为荆州刺史，从此荆州-长江中游事权，全落于萧衍手中。萧衍进兵攻围台城，城中禁卫军叛变，杀萧宝卷，迎萧衍进入台城。萧衍使人迎萧宝融于江陵，中途杀宝融。公元502 年四月，萧衍在建康自为皇帝，改国号为梁，萧衍就是梁武帝。