第二年，齐威王去世，齐宣王即位。齐宣王向来就知道田忌是受冤枉的，也很赏识孙膑的雄才大略，便又恢复了田忌与孙膑的官职。当初庞涓听到田忌、孙膑不再被重用的消息，高兴地说：“从此我又可以横行天下了。”于是他向魏惠王建言：“微臣听说韩国和赵国要联合起来攻打我魏国，趁他们现在还没联合在一起，我们可先主动攻打韩国，阻止他们的计谋。”魏惠王允许了，派太子为上将军、庞涓为大将，集中全国兵力，向韩国出发。