La historia del último álbum de The Frightnrs comenzó cuando la banda y su productor Victor Axelrod estaban inmersos en la preparación del debut del grupo. Axelrod y The Frightnrs estuvieron de acuerdo en que muchas de las grabaciones eran demasiado dulces y no encajaban en el molde de Rocksteady que dominó su primer largo.  Gracias a los cortes vocales que habían capturado en aquel período dorado, la voz del ahora fallecido Dan Klein ha podido ser recuperada brindando a The Frightnrs toda la materia prima que necesitaban para un álbum completo de música nueva y original.