The HM&P M&A Insights

Trong hầu hết các giao dịch mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A), bên mua thường là bên chấp nhận rủi ro lớn hơn. Sau khi thanh toán giá mua và hoàn tất việc chuyển nhượng, người mua không chỉ tiếp nhận tài sản hay cổ phần của doanh nghiệp mục tiêu mà còn có thể tiếp nhận cả những khoản nợ tiềm ẩn, tranh chấp chưa được công bố, nghĩa vụ thuế còn bỏ ngỏ, các vấn đề về lao động, môi trường, giấy phép kinh doanh hoặc thậm chí là những rủi ro phát sinh từ dữ liệu và công nghệ. Một thương vụ được định giá hấp dẫn trên bàn đàm phán có thể nhanh chóng trở thành một khoản đầu tư kém hiệu quả nếu những rủi ro này xuất hiện sau khi giao dịch đã hoàn tất.

_____

Công ty Luật TNHH HM&P 

• Địa chỉ: Tầng 10, Tòa nhà ITAXA, 126 Nguyễn Thị Minh Khai, P. Xuân Hòa, TP.HCM 

• Số điện thoại: +84 28 73080839 

• Email:  [email protected]

• Website: https://hmplaw.vn/ 

In many mergers and acquisitions (M&A) transactions, the parties often devote most of their attention to the formal transfer agreement, while the Letter of Intent (LOI) is just a goodwill starter. However, international practice shows that many major disputes start from this seemingly "non-binding" document itself.

_____

HM&P Law Firm

• Address: 10th Floor, ITAXA Building, 126 Nguyen Thi Minh Khai, Xuan Hoa Ward, HCMC
• Phone: +84 28 73080839
• Email: [email protected]
• Website: https://hmplaw.vn/

Trong nhiều giao dịch mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A), các bên thường dành phần lớn sự chú ý cho hợp đồng chuyển nhượng chính thức, trong khi xem Thư bày tỏ ý định (Letter of Intent – LOI) chỉ là bước khởi động mang tính thiện chí. Tuy nhiên, thực tiễn quốc tế cho thấy không ít tranh chấp lớn lại bắt đầu từ chính tài liệu tưởng như “không ràng buộc” này.

_____

Công ty Luật TNHH HM&P 

• Địa chỉ: Tầng 7, Tòa nhà ITAXA, 126 Nguyễn Thị Minh Khai, P. Xuân Hòa, TP.HCM 

• Số điện thoại: +84 28 73080839 

• Email:  [email protected]

• Website: https://hmplaw.vn/ 

In the practice of M&A transactions in Vietnam, the choice of transaction structure in the form of share transfer instead of direct transfer of investment projects is quite common. This approach can help the parties simplify the transaction procedure, but at the same time raises many debates about determining the true nature of the transaction and the limits of the freedom of agreement in investment and business relations.

_____

HM&P Law Firm

• Address: 10th Floor, ITAXA Building, 126 Nguyen Thi Minh Khai, Xuan Hoa Ward, HCMC
• Phone: +84 28 73080839
• Email: [email protected]
• Website: https://hmplaw.vn/

Trong thực tiễn các giao dịch M&A tại Việt Nam, việc lựa chọn cấu trúc giao dịch dưới hình thức chuyển nhượng cổ phần thay vì chuyển nhượng trực tiếp dự án đầu tư là vấn đề diễn ra khá phổ biến. Cách tiếp cận này có thể giúp các bên đơn giản hóa thủ tục giao dịch, nhưng đồng thời cũng đặt ra nhiều tranh luận về việc xác định bản chất thực sự của giao dịch và giới hạn của quyền tự do thỏa thuận trong quan hệ đầu tư, doanh nghiệp.

_____

Công ty Luật TNHH HM&P 

• Địa chỉ: Tầng 10, Tòa nhà ITAXA, 126 Nguyễn Thị Minh Khai, P. Xuân Hòa, TP.HCM 

• Số điện thoại: +84 28 73080839 

• Email:  [email protected]

• Website: https://hmplaw.vn/ 

In most mergers and acquisitions (M&A), the most difficult negotiation usually lies not in the question of whether to buy or not, but in the question of how much to buy. For the seller, the value of the business lies not only in the existing assets or business results of today, but also in the growth potential for many years to come. In contrast, buyers are always cautious about untested expectations and are often only willing to pay for measurable values at the time of the transaction. It is the gap between these two perspectives that causes many M&A deals to last for months, even collapse just before signing, even though all parties are willing to cooperate.

_____

HM&P Law Firm

• Address: 10th Floor, ITAXA Building, 126 Nguyen Thi Minh Khai, Xuan Hoa Ward, HCMC
• Phone: +84 28 73080839
• Email: [email protected]
• Website: https://hmplaw.vn/

Hầu hết các thương vụ mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A), cuộc đàm phán khó khăn nhất thường không nằm ở câu hỏi có nên mua hay không, mà ở câu hỏi mua với giá bao nhiêu. Đối với bên bán, giá trị của doanh nghiệp không chỉ nằm ở những tài sản hiện hữu hay kết quả kinh doanh của ngày hôm nay, mà còn ở tiềm năng tăng trưởng trong nhiều năm tới. Ngược lại, bên mua luôn thận trọng trước những kỳ vọng chưa được kiểm chứng và thường chỉ sẵn sàng trả tiền cho những giá trị có thể đo lường tại thời điểm giao dịch. Chính khoảng cách giữa hai cách nhìn này là nguyên nhân khiến không ít thương vụ M&A kéo dài nhiều tháng, thậm chí đổ vỡ ngay trước khi ký kết, dù các bên đều có thiện chí hợp tác.

_____

Công ty Luật TNHH HM&P 

• Địa chỉ: Tầng 10, Tòa nhà ITAXA, 126 Nguyễn Thị Minh Khai, P. Xuân Hòa, TP.HCM 

• Số điện thoại: +84 28 73080839 

• Email:  [email protected]

• Website: https://hmplaw.vn/ 

Ngành dịch vụ tài chính toàn cầu đang trải qua những biến đổi mạnh mẽ, các thương vụ mua bán và sáp nhập (M&A) ngày càng trở nên phức tạp, với các cấu trúc giao dịch sáng tạo nhằm tối ưu hóa giá trị cho các bên liên quan. Một trong những cấu trúc nổi bật là giao dịch chéo, trong đó các bên đồng thời thực hiện việc mua và bán tài sản hoặc cổ phần để đạt được các mục tiêu chiến lược. Thương vụ giữa Fidelity National Information Services, Inc. (FIS) và Global Payments Inc. là một ví dụ điển hình về giao dịch chéo, với tổng giá trị giao dịch hơn 37 tỷ USD[1]. Giao dịch này không chỉ tái định hình danh mục kinh doanh của hai gã khổng lồ trong ngành xử lý thanh toán mà còn minh họa rõ nét sự phức tạp và tinh vi của cấu trúc giao dịch chéo trong M&A.

_____

Công ty Luật TNHH HM&P 

• Địa chỉ: Tầng 10, Tòa nhà ITAXA, 126 Nguyễn Thị Minh Khai, P. Xuân Hòa, TP.HCM 

• Số điện thoại: +84 28 73080839 

• Email:  [email protected]

• Website: https://hmplaw.vn/ 

M&A is a complex field, each agreement is worth tens of billions of VND or more, so it is impossible to be subjective in the drafting and implementation of contracts. The use of many discrete and inconsistent contracts/documents is not only not "safer", but on the contrary, it also opens up dangerous loopholes, leading to risks for transactions and can cause protracted disputes between parties.

_____

HM&P Law Firm

• Address: 10th Floor, ITAXA Building, 126 Nguyen Thi Minh Khai, Xuan Hoa Ward, HCMC
• Phone: +84 28 73080839
• Email: [email protected]
• Website: https://hmplaw.vn/

M&A vốn là lĩnh vực phức tạp, mỗi thỏa thuận đều có giá trị hàng chục tỷ đồng trở lên, do đó không thể chủ quan trong khâu soạn thảo và thực hiện hợp đồng. Việc sử dụng nhiều hợp đồng/văn bản rời rạc, không thống nhất chẳng những không “an toàn hơn” mà ngược lại, còn mở ra những kẽ hở nguy hiểm, dẫn đến những rủi ro cho giao dịch và có thể gây nên những tranh chấp kéo dài giữa các bên tham gia.

_____

Công ty Luật TNHH HM&P 

• Địa chỉ: Tầng 10, Tòa nhà ITAXA, 126 Nguyễn Thị Minh Khai, P. Xuân Hòa, TP.HCM 

• Số điện thoại: +84 28 73080839 

• Email:  [email protected]

• Website: https://hmplaw.vn/