از چهار شهر مهم خراسان، بلخ قبلا به دست چنگیز با خاک یکسان شده است. پسرش مامور نابودی سه شهر دیگر است و اول به سراغ مرو می‌رود. در خود مرو اما چنددستگی و جنگ داخلی بیداد می‌کند! سلطان محمد خوارزمشاه هم که به آبسکون گریخته و به لشکریان دستور داده شهر را ترک کنند و آنجا بین کسانی که می‌خواهند تسلیم مغول شوند و آنهایی که می‌خواهند مقاومت کنند تنش است و خود کسانی که می‌خواهند مقاومت کنند هم چند دسته شده‌اند و با هم می‌جنگند.