苏秦之舍人乃辞去。张仪日:“赖子得显，方且报德，何故会也？”舍人日:“臣非知君，知君乃苏君。苏君忧秦伐赵败从约，以) 非君莫能得秦柄，故感怒(激怒)君，使臣阴奉给君资，尽苏君之计谋。今君已用，请归报。”张仪日:“嗟乎，此在吾术中而不悟，吾不及苏君明矣！吾又新用，安能谋赵乎？为吾谢苏君，苏君之时，仪何始言。且苏君在，仪宁渠能乎？”张仪既相秦，为文檄告楚相日:“始吾从若饮，我不盗而璧，若笞我。若善守汝国，我顾且盗而城！”
苏秦的门客于是向张仪告辞，张仪说:“依靠您鼎力相助，我尢得以显贵，正要报答您的恩德，为什么要走呢？”门客说:“我并不了解您，真正了解您的是苏先生。苏先生担心秦国攻打赵国，破坏合纵联盟，认为非您不能掌握秦国大权，所以激怒先生，派我暗中供您钱财，这都是苏先生谋划的策略。现在您已经被重用，请允许我回去复命吧！”张仪说:“哎呀，这些权谋本来都是我研习过的范围而我竟未能发现，我不如苏先生高明啊！况且我刚刚被任用，又怎么能图谋攻打赵国呢？请你为我答谢苏先生，只要苏先生当权，我又敢说什么呢？再说苏先生在，我如何能和他作对呢？”张仪出任秦国宰相以后，写信警告楚相说:“当初我陪着你喝酒，我并没偷你的玉壁，你鞭打我。你要好好地守护住你的国家，我现在倒考虑要偷你的城池了！”
苴蜀相攻击，各来告急于秦。秦惠王欲发兵以伐蜀，以为道险侠难至，而韩又来侵秦。秦惠王欲先伐韩，后伐蜀，恐不利；欲先伐蜀，恐韩袭秦之敝。犹豫未能决。司马错与张仪争论于惠王之前，司马1.392
错借欲伐蜀，张仪日:“不如伐韩。”王日:“请闻其说。”
仪日:“亲魏善楚，下兵三川，塞什谷之口，当屯留之道，魏绝南
阳、楚临南郑，秦攻新城、宜阳，以临二周之郊，诛周王之罪，侵楚魏之地。周自知不能救，九鼎宝器必出。据九鼎，案(同“按”)图籍，挟天子以令于天下，天下莫敢不听，此王业也。今夫蜀，西僻之国而戎翟之伦也，敝兵劳众不足以成名，得其地不足以为利。臣闻争名者于朝，争利者于市。今三川、周室，天下之朝、市也，而王不争焉，顾争于戎翟，去王业远矣。”
苴国和蜀国相互攻打，分别向秦国告急。秦惠王要出动军队计
蜀国，认为蜀道险要狭窄难以到达，而韩国又正好借机侵犯秦国。奏惠王便想先攻打韩国，然后再讨伐蜀国，却又担心有所不利；想先攻打蜀国，又恐怕韩国趁着秦军久战疲惫之机来偷袭，犹豫不能决断。司马错和张仪在惠王面前争论不休，司马错想讨伐蜀国，张仪说:“不如先攻打韩国。”惠王说:“请让我听听你们的理由。”
张仪说:“亲近魏国，结好楚国，出兵三川，堵绝什谷的隘口，挡住屯留的要道。这样，魏国到南阳的通道断绝，让楚兵直逼南郑，秦军进击新城和宜阳，兵临西周和东周郊野，讨伐周王的罪恶，再攻占楚、魏的土地。周王自知局势无法挽救，一定会献出九鼎宝器。秦国占有了九鼎之宝，依照地图和户籍，就可以挟制周天子而向天下发号施令，天下没有谁敢不听从，这正是称王天下的大业啊！如今蜀国不过是西方偏远的国家，像戎狄一样的落后民族，为攻伐它搞得我们痰军劳民，也不足以成就威名，夺取了他们的土地也得不到实际利益。我听说追求名位的人要到朝廷去，追求利益的人要到市场去。如今，三川、周室，如同朝廷和市场，大王您不到朝廷和集市上去争夺，反两到戎狄一类的落后地区去争夺，这距离称王大业太遥远了吧。”
司马错日:“不然。臣闻之，欲富国者务广其地，欲强兵者务富张仪列传第十
其民，欲王者务博其德。三资者备而王随之矣。今王地小民贫，故臣愿先从事于易。夫蜀，西僻之国也，而戎翟之长也，有桀、纣之乱。以秦攻之，售如使豺狼逐群羊。得其地足以广国，取其财足以富民缮(修补，整治。)兵，不伤众而彼已服焉。拔一国而天下不以为暴，利尽西海而天下不以为贪，是我一举而名实附也，而又有禁暴止乱之名。今攻韩，劫天子，恶名也，而未必利也，又有不义之名，而攻天下所不欲，危矣。臣请(论)[谒]其故:周，天下之宗室(此指宗主，共主。)也；齐，韩之与国也。周自知失九鼎，韩自知亡三川，将二国并力合谋，以因乎齐、赵而求解乎楚、魏，以鼎与楚，以地与魏，王弗能止也。此臣之所谓危也。不如伐蜀完。”司马错说:“不是这样的。我听说，想使国家富强的人，一定要开疆拓土；想使军队强大的人，一定要使百姓富足；想要统一天下的人，一定要努力推行德政。这三种条件具备了，王业也就随之而来了。如今，大王的领土狭小而百姓贫穷，所以我希望大王先做些容易办到的事情。蜀国，是西方偏僻的国家，却是戎狄的首领，像桀、纣那样横暴无道。出动秦国强大的军队去攻打它，就好像用豺狼去驱赶着群羊。占领了它的土地就可以扩大秦国的疆域，夺取了它的财富就可以使百姓富足、整治军队。用不着损兵折将，他们就已经屈服了。攻克一个蜀国，天下人不会认为我们残暴:把西方的全部财富取尽，天下人不会认为我们贪婪。我们这一出动军队，使得声望、实利都有增益，而且又能得到禁暴止乱的美名。如今去攻打韩国，劫持天子，是恶名声，未必就能得到好处，还要担负不义的恶名，而攻打的又是天下人所不希望破灭的国家，这是危险的。请大王允许我陈述其中的理由:周王，是天下共有的宗主；齐国，是韩国的盟国。周王自知要失去九鼎，韩国自知将失去三川，这势必会让二国通力合谋，依靠齐、赵两国的力量，求得与楚国、魏国和解。如果周把宝鼎给楚国，韩将土地给魏国，大王是阻止不了的。这就是我所说的危险。所以不如攻打蜀国，更为稳妥。”