孟尝君放下心中的大石块，哪敢再多迟疑，便与门客逃也似的出了咸阳城，只是心中又想：幸好那燕姬替我说好话，让我逃出了虎口，万一那秦王突然又后悔了，我的小命就不保了！大批人马加快脚步，向东而去。为了方便过关，孟尝君的门客中有一个很善于模仿别人笔迹的，也很快地改了通关时必须交给守关人员检查的驿券，把孟尝君的名字改成其他名字。

齐国的相国田婴病逝后，他的儿子田文继承了他的封地薛这个地方的爵位，号为“薛公”，人称孟尝君。孟尝君好养门客，他和楚国的春申君、魏国的信陵君、赵国的平原君都是当时令人敬重的公子。来投靠孟尝君的人很多，他不论谁都收留。甚至是有罪而逃亡的人，也都纷纷投奔到他门下。

不久，张仪又借故唆使楚国派人前去辱骂齐湣王。齐湣王大怒，当即派遣使者到秦国，说愿意与秦国交好，并邀秦国一起出兵攻打楚国。楚国一听齐、秦二国联军来攻，又听说秦国愿意归还楚国的是“六里地”，而不是“六百里地”，才知道中了张仪的离间之计，心中懊恼不已，便急忙派屈匄，逢侯丑率兵十万前去迎战。

却说楚怀王率领楚、韩、赵、魏、燕五国军队来到函谷关外，只见那秦国函谷关守将樗里疾大开城门，不断挑战，但是这边的五国联军却推来推去，谁也不愿首先出击。过了几天，樗里疾忽然杀出奇兵，断了楚军的粮道，楚军的斗志立即涣散不堪。樗里疾见状，又趁机出击，大败楚军。四国军队眼见楚军大败，便纷纷作鸟兽散，逃得一干二净。

苏秦火速去了燕国。那时燕王刚死，新君燕易王才继位，而齐宣王却趁着新君即为，出兵攻打燕国，占领了燕国十座城池。燕易王对苏秦抱怨说：“先王尸骨未寒，齐国就派兵侵我国境，夺我十城，你的合纵之计行不通啊。”苏秦说：“大王放心，待微臣前去齐国，为大王讨回十城。”于是苏秦又匆匆赶往齐国。

毕成回到赵国后，立即将张仪的所言所行报告苏秦。苏秦于是面奏赵王说：“主公放心，秦国不会来攻了！”随后他便拜辞赵王，动身去了韩国。苏秦来到韩国见了宣惠公说：“陈听说主公要割地向秦国求和，臣以为这是不智之举。试想，今日割地勉强求得暂时和平，但是，明年秦国若再要求割地，韩国敢说不吗？后年呢？”韩宣惠公若有所悟。

张仪从鬼谷回到魏国后，一直郁郁不得志。他听说苏秦已是赵国相国，便想去投靠他。一天，他一出门就遇见了毕成。两人谈话间，张仪得知毕成刚从赵国来到魏国，便问毕成：“听说苏秦在赵国已被封为相国，是真的吗？”毕成说：“何以问到相国苏秦？”张仪于是将自己与苏秦在鬼谷一起学习游说之事告诉了毕成。毕成说：“你和苏秦既然是同学，何不随我到赵国拜见相国，相信他一定会推荐你的。”张仪便随毕成来到了赵国。

苏秦和张仪离开鬼谷之后，张仪回到了魏国，苏秦则回到洛阳家中，与分别了几年的母亲、妻子、寡嫂及两个弟弟苏代、苏历重聚。不久，苏秦想出游列国，于是请母亲变卖家财作为旅费。母亲、嫂子与妻子都表示反对，说：“你不事生产，光想呈口舌之利求取功名，会后悔的。”弟弟苏代和苏历则说：“吾兄如果真的擅于游说之术，为什么不就近去游说周天子呢？”

一路追赶而来的庞涓听说齐军才过去不久，恨不得立刻就追上，便不断地快马加鞭。来到马陵道时，正是日落时分，天色渐暗。这时已是十月，又无月光，只听到前头部队来报，说：“报告将军，前面有许多树木堵住，很难前进。”庞涓生气地骂道：“那是齐军害怕我们追赶，故事设下的。”庞涓正要指挥士兵搬动树木开出一条路时，一抬头，忽然看见树上剥落树皮的地方隐隐约约有一些字迹。

第二年，齐威王去世，齐宣王即位。齐宣王向来就知道田忌是受冤枉的，也很赏识孙膑的雄才大略，便又恢复了田忌与孙膑的官职。当初庞涓听到田忌、孙膑不再被重用的消息，高兴地说：“从此我又可以横行天下了。”于是他向魏惠王建言：“微臣听说韩国和赵国要联合起来攻打我魏国，趁他们现在还没联合在一起，我们可先主动攻打韩国，阻止他们的计谋。”魏惠王允许了，派太子为上将军、庞涓为大将，集中全国兵力，向韩国出发。