一路追赶而来的庞涓听说齐军才过去不久，恨不得立刻就追上，便不断地快马加鞭。来到马陵道时，正是日落时分，天色渐暗。这时已是十月，又无月光，只听到前头部队来报，说：“报告将军，前面有许多树木堵住，很难前进。”庞涓生气地骂道：“那是齐军害怕我们追赶，故事设下的。”庞涓正要指挥士兵搬动树木开出一条路时，一抬头，忽然看见树上剥落树皮的地方隐隐约约有一些字迹。

第二年，齐威王去世，齐宣王即位。齐宣王向来就知道田忌是受冤枉的，也很赏识孙膑的雄才大略，便又恢复了田忌与孙膑的官职。当初庞涓听到田忌、孙膑不再被重用的消息，高兴地说：“从此我又可以横行天下了。”于是他向魏惠王建言：“微臣听说韩国和赵国要联合起来攻打我魏国，趁他们现在还没联合在一起，我们可先主动攻打韩国，阻止他们的计谋。”魏惠王允许了，派太子为上将军、庞涓为大将，集中全国兵力，向韩国出发。

淳于髡回到齐国，便请孙膑沐浴净身。快到都城临淄时，田忌已在城门外十里的地方迎接。进入城内，田忌又用蒲车送孙膑入殿谒见齐威王。齐威王一见孙膑，便向他请教兵学的事。孙膑对答如流，齐威王十分佩服，立刻就要拜他为官。孙膑却说：“微臣初回故乡，没有建立什么功利，不敢接受主公的封赐。”齐王觉得孙膑言之有理，便尊他为上客，安排他住在田忌府中。

庞涓趁机请求孙膑教他孙武子的兵法。孙膑感念庞涓为他求情，使他免于一死，也感谢他在生活上的细心照顾，便答应了。庞涓立刻准备了木简，让孙膑把孙武兵书的内容写下来。侍候孙膑的奴仆名叫诚儿，是庞涓指派来的。他看孙膑平白无故受了这么大的冤屈，非常同情孙膑。

孙膑来到魏国，住在庞涓府中。他对庞涓说了改“宾”为“膑”的事，庞涓大吃一惊，说：“‘膑’不是好字，为何要改呢？”孙膑答道：“我也不知道，但这是先生的意思，我不敢违逆。”第二天，孙膑随庞涓入朝谒见魏惠王。魏惠王亲自下阶迎接孙膑，神色十分恭敬。魏惠王对孙膑说：“墨翟先生十分推崇你，说你独得孙武子的兵法秘传，我等你来，就像口渴的人在等水来啊！”

阳城有一个地方山深树密，幽不可测，看起来很不适合人居住，人们称之为鬼谷。鬼谷里有一个隐士，传说叫王栩，由于长期在谷内采药修道，自称鬼谷子，人们则叫他鬼谷先生。鬼谷先生上通天文，下懂地理，对于兵学尤其专长，他的三韬三略，可以说变化无穷；对于布阵行兵，也是鬼神莫测。许多人仰慕鬼谷先生的学问，前来向他拜师学习，他则是来者不拒。

豫让忽然放声哀号，眼睛都哭出了血。赵襄子的随从便问他：“你是怕死吗？”豫让回答说：“我并非怕死，我是伤心我死了之后，便再也无人替智伯报仇了啊！”赵襄子又召回豫让，说：“最早是时候你跟随范氏，范氏后来被智伯消灭，你 不但忍辱偷生，而且还跟随智氏，你怎么不替范氏报仇呢？现在智氏死了，你如此报仇心切，又是所为何来？”

韩、魏、赵三家鸣金收兵，合力将各路拦坝全部拆毁，水又向东流入晋水，晋阳城内的水也逐渐退去。赵襄子安抚了城内百姓后，又向魏桓子、韩康子二人拜谢，说：“赵国得以保全，全靠二公之力啊！智伯虽然已死，但智家一族还在，我们不如斩草除根，免得留下后患！”魏、韩二人也说：“应当灭他宗族，以解心头大恨！”三人来到绛州，一叛逆罪名杀了智氏所有族人。

第三天，智伯又请魏、韩二人来军账中饮酒。智伯举着杯子不喝，却问二人，说：“有人说你们二人有谋反之意，是真的吗？”韩康子急忙说：“我听说赵家大出金箔，想要离间我们三个人，这一定是收了赵家贿赂的人说的。”魏桓子也说：“晋阳就要被攻下，我们也有土地可分，何必谋反呢？”智伯说：“我就知道二位并无此心，只是絺疵疑神疑鬼罢了！”便举杯向二人敬酒，愉快畅饮到黄昏。

晋阳城虽然被包围，但城内百姓一向富裕，不愁吃穿，而且城墙坚固，虽然浸了水，却也不必担心损坏。然而过了几天，灌入城中的水势愈来愈高，房屋不是倒塌，便是淹没，百姓无床可睡，无灶可炊，十分痛苦。赵襄子虽然住在高台，但也不敢安居，与张孟谈不时乘着竹筏巡视城内。只见那灌入城中的水，一波急过一波，颇有排山倒海之势，要是再涨四五尺，水都要冒过城头了。