比利是一个容易担心的男孩，小脑袋瓜里常常蹦出许多令他担心的事情，天上会不会下起帽子雨啦？会不会有巨鸟发来把他咬走啦？夜里比利总是躺在床上，无法安睡。又是一个睡不着的晚上，求助于外婆的比利，终于得到外婆给他的法宝.....