Доктор Турбин возобновляет врачебную практику. Мышлаевский и Карась приходят в дом Турбиных. Их встречает Елена, рассказывая о скором выздоровлении брата. В гостиной гости застают Шервинского и сообщают, что уезжают на Дон к Деникину и что красные через несколько дней будут в городе.

У Турбиных играют в винт. В квартиру Василисы проникают Волк с сообщником и под видом санкционированного обыска, забирают все ценности и деньги. Шервинский делает предложение Елене. Лариосик ревнует, напивается вина и собирается уезжать в Житомир.

Алексей случайно встречает петлюровский патруль и пытается от него скрыться. Получив ранение, Турбин встречается с Юлией, которая укрывает его в своей квартире...

В Мортирном дивизионе обнаружено тело Страшкевича и выведенные из строя машины. Козырь-Лешко приезжает в штабной вагон, на военное собрание, где полковники узнают диспозицию взятия города.

В Александровской гимназии мобилизация юнкеров. На построение приходит полковник Малышев. Его речь воодушевляет офицеров и юнкеров. Юнкера поют песню "Артиллеристом я рожден". Малышев отпускает Алексея домой и приказывает вернуться завтра в два часа.

Шполянский и Юлия Рейс заселяются в квартиру. Пользуясь тем, что Тальберг сбежал, Шервинский в очередной раз признается Елене в любви. В столовой Алексей говорит, что никто не пойдет воевать за Гетмана...

Николка вбегает в квартиру и радостно объявляет новость о мобилизации русского офицерства. Алексей решает пойти добровольцем в штаб. На площади идет запись офицеров на службу. Мышлаевский, Николка, Алексей и Карась получают распределение.

1918 год. Украина. Гражданская война. В Кабинете Гетмана Всея Украины полковник Картузов докладывает, что положение Киева очень ненадежно. Вся украинская дивизия перешла на сторону Петлюры, а в городе кроме броневого дивизиона и личной гвардии Гетмана некому противостоять силам Петлюры.