Fra Lost in the Stars e un nuovo album-tributo allestito da Willner, dedicato questa volta alle musiche dei grandi film a cartoni animati di Walt Disney, passano tre anni. Nel frattempo Willner ha lasciato il ruolo di coordinatore musicale di Saturday Night Live ed è passato a collaborare - lavoro che farà per qualche tempo - con Night Music, altro programma televisivo, sempre della NBC, dove porta fra gli altri John Cale, Miles Davis, John Zorn, Leonard Cohen, Sonny Rollins. Rispetto a Lost in the Stars, con Stay Awake, che esce nell'88, la creatività riprende quota. Scorriamo l'album ascoltando musiche da Pinocchio, Bambi, Dumbo, il libro della giungla, Biancaneve e i sette nani, La bella addormentata nel bosco, Mary Poppins, La carica dei cento e uno e altri film ancora, interpretati da Bill Frisell e Wayne Horvitz con la voce - molto popolare negli Usa - di Ken Nordine, Natalie Merchant con Michael Stipe, Los Lobos, Bonnie Raitt con i Was (Not Was), Tom Waits, Suzanne Vega, Syd Straw, Buster Poindexter, Yma Sumac con Lennie Niehaus, Aaron Neville con Dr John, Garth Hudson, NRBQ, Betty Carter, Replacements, Sinhead O'Connor, Sun Ra. Nella prossima puntata i brani finali dell'album, con protagonisti James Taylor, e Ringo Starr con Herb Alpert.