I dette afsnit har Søren Rønholt besøg af kunstner Pernille With Madsen. Pernille er optaget af plads, mønstre og dynamikker. Hør hvordan et gammelt, grimt bycenter i Odense har sat sig som en markant indflydelse i hendes egen kunst, og hvordan Pernille er optaget af opløsningen af ting, forfaldet og de grå blokke.