务实的美军总司令埃森豪威尔将军在阿尔及利亚，和维希政府的军队指挥官达尔朗海军上将谈判。达尔朗是法国最强硬的通敌者，他甚至同希特勒见过面，他决定转变立场。因此，在阿尔及利亚和摩洛哥的法军加入了同盟国军队。数周后，达尔朗将被一名法国抵抗运动分子刺杀。

许多在北非的法国人都对美军的到来表示热烈欢迎，法国轻步兵和在非洲的法军也都松了一口气，他们根本就不想对美军开枪。事实上，很快他们将像绝大部分法国殖民地军队一样和美军并肩作战。当时所谓的本地部队也加入了战斗，它们将组成摩洛哥和阿尔及利亚军团。

“轴心国”想在盟军之前进入突尼斯。当时突尼斯仍处在维希政府的控制之下，德军也因此得以留在那里。隆美尔向突尼斯撤退。两天后，为了巩固其在地中海沿岸的占领，希特勒决定入侵法国南部，当时那里仍是未被占领的自由区。希特勒下令攻占土伦港，那里是大多数维希海军的基地，如今，自治权摇摇欲坠。

维希海军将官决定自沉舰艇，以免舰艇落入德军或者盟军手中。这就是维希政权的悲惨下场。不过，对希特勒来说，这同样不是好消息。

德军抵达后，躲在仅剩的几个法国庇护区的犹太人存活几率渺茫。在欧洲各地越来越险恶的围捕和告发氛围中，仍有勇敢的家庭在尽力拯救犹太儿童。例如，卡尔德布劳威尔一家，他是一位比利时银行家，这是他拍摄的他的四个孩子，他和妻子丹尼丝藏匿了两名犹太儿童，12岁的莫妮卡莫盖尔斯基，他的父亲是位工程师，现在不知藏身何处，以及六岁的阿德里安萨克鲁。阿德里安的母亲被捕后，被送到东欧的一个劳动营，她将死于奥斯维辛集中营。现在许多人都认为占领者口中的劳动营等字眼，它们真正的意思其实是处死。

平民英雄卡尔和丹尼丝德布劳威尔以及欧洲各占领区的2万多名男女日后将被授予“国际义人”的称号。

然而在埃及，英军遭受到了来自德军的威胁。在取得沙漠战的胜利后，隆美尔被希特勒提升为陆军元帅，而他的装甲师非洲军团正在危险的逼近苏伊士运河，他们抵达阿拉曼，大英帝国岌岌可危。英国首相丘吉尔亲临沙漠鼓舞军队士气。虽然处境艰难，但他仍然十分幽默，和官兵们共度了许多快乐的时光，而当时他正处于首次心脏病发作后的康复期，他接见了新上任的蒙哥马利将军。

牧师之子蒙哥马利一到战场就立刻下令实施规定和纪律都十分严格的新计划。他很谨慎，不会轻举妄动，他要等待己方实力变得更加强大，拥有更精良的装备，比如说速度和威力都很惊人的新式美国希尔曼坦克。

蒙哥马利发动进攻，以炮兵部队的猛烈轰击开场，紧接着是大规模的坦克袭击。但是，德军的88毫米高射炮威力强大，致使英军损失重大，隆美尔的士兵不断发起反击。这场战争变成了刺刀战，就像1916年的索姆河会战一样，双方都伤亡惨重。

在这场殊死较量中，兵力较多的一方将获胜。隆美尔在给妻子的回信中写道，“我绞尽了脑汁，设法让我可怜的军队脱困，我们正面临着人类所能承受的最艰难的时刻。”他还写道，“死去的人真幸运，因为对他们来说，一切都已经结束了。”

隆美尔决定撤退。

丘吉尔在伦敦向人民宣布了开战以来第一个真正的好消息，“战争还没结束，甚至还没开始结束，但或许结束的那天对我们来说不再是遥遥无期了。”丘吉尔的话响彻全世界，雄狮英国勇敢的对抗了希特勒。

回到总部狼穴，希特勒对对方不屑一顾，他说，“这只是一个挫败，战争将持续下去。”而事实确实如此。

盟军在北非开辟了新战场，迈出了控制地中海的第一步。在卡萨布兰卡及奥兰外海，英美军队遭到了维希法国的炮火攻击，他们进行反击。北非仍处在与德军合作的维希政权的控制之下，双方的战斗十分激烈，维希军队受到了重创。

自由法国的领袖戴高乐将军在伦敦电台发表演说，“法军指挥官、陆海空士兵、公务员，北非法国殖民地的人们，起来吧，帮助盟军，毫不迟疑地加入他们吧。”与解放者轰炸机对战两天后，炮火平息了下来。

盟军登陆成功。

1942年十月底，苏德两国在伏尔加河附近的斯大林格勒交战。希特勒妄图通过征服这座用苏联最高领导人名字命名的城市来达到快速征服苏联这个东方大国的目的。

而先后进行却一直僵持不下的莫斯科战役和列宁格勒战役，双方也是激战正酣。广大的苏联国土陷入战争的灾难当中。这一年的冬天，饥饿和寒冷成了双方要共同面对的严峻的问题。当战争遭遇残酷的天气和恶劣的环境，钢铁的意志恐怕就成了唯一的支撑。

在苏联作战两年后，德军渴望征服这个东方大国。在北方，列宁格勒被德军包围了，德军进入这个北方城市已经一年。中部的目标城市——莫斯科对德军来说近在咫尺。在南方，围攻巴库油田的行动在高加索山脉地区陷入停滞。

苏军坚守着斯大林格勒。和希特勒宣告的情况相反，苏联船舰仍在继续横渡伏尔加河，运送援军，每天都有数千名年轻苏联男性被送到岸上，有些人甚至没有任何武器，也没有受过军事训练。在战场上没有退缩的人。

11月7日是十月革命纪念日。这一天，坚守着斯大林格勒的被困士兵和在前线的苏军听到了他们的最高统帅斯大林做出了一个惊人的宣告，“明天，我们将在街头欢庆胜利。”

拯救了莫斯科的朱可夫将军的确计划让那些零星地区抗争到最后，以便让保卢斯将军带领的德军留在斯大林格勒。在伏尔加河的另一边，朱可夫正在秘密集结一支完整的军队。

这个国家遭到了蹂躏，失去了1/4的领土，但是，全苏联上下正在同仇敌忾，为这支新军队提供大量的装备。新迁至乌拉尔山脉后方的工厂在全天24小时的不停运转，在这艰苦努力的过程中，人们为国捐躯。当时是1942年冬天，在这些寒冷的工厂里，女工们又冷又饿，许多人最后死于过度疲劳。但是，苏联的工业生产力将提高十倍。

盟军通过向摩尔曼斯克等苏联港口派遣护航舰队，成功地降低了德军潜艇在北大西洋上对其的威胁。苏军从同盟国收到了大量的吉普车、坦克、飞机和卡车，以及一大堆咸牛肉罐头。苏联士兵一边打开牛肉罐头；一边打趣道：“我们正在打开第二条战线。”和斯大林一样，大家都期盼盟军可以多做些努力来缓解他们的困境。

德国国防军的业余电影人出自病态的自我满足而拍摄这些来自法国殖民地部队的非洲士兵。这些士兵饥饿难耐，不得已杀了一只山羊，德军的宣传片却坚持要重复播放他们的脸部特写。德军的官方指示是要描绘出法国的堕落，法国被迫征用殖民地的奴隶打仗。德国当时的评论十分露骨，盟军说他们奋战是为了捍卫文明，对抗我们这些中世纪的野蛮人，那么，请看看他们这些捍卫文明的人。法军的3000非洲官兵在被捕后遭到射杀。

“无论从1899年的《海牙公约》，还是1927年的《日内瓦公约》，其中都有关于战俘的待遇问题。核心就是即便是军人，只要放下武器成为俘虏，就要尊重他的人格，不得杀害战俘，给予人道主义待遇；不得强迫奴役劳动，有伤有病必须得到相应的治疗；等等。换句话说，迫害、杀害、奴役战俘是违反国际法的。”

这三个日期将决定法国的命运。1940年6月16日，雷诺被波尔多的内阁逼退，贝当被任命为他的继任者，负责带领法国政府。巴士底广场，还留在巴黎的人都听命于贝当元帅，这位凡尔登战役的英雄宣布，他正在寻求停战协议，“我要求敌人停止所有敌意行为。身为军人，做出这个决定是我最深的痛，但是军事形势要求必须如此。”

德军广播翻译了这段宣布法国投降的演说。一些法国人可以收听到英国广播公司的报道。戴高乐将军抵达伦敦，他在6月18日废除了这一停战协议。几天后，他录下一段新的演说，“我们相信，法国的荣耀在于和同盟军一起继续战斗。”

1940年6月22日，希特勒抵达巴黎附近的贡比涅。他下令设置了一个场景，想要羞辱战败者。他带来了1918年签署确立德国战败的停战协议所用的那列火车，他完成了复仇。

曾有评论家说过，回望二战，英、法两国有着截然不同的体验。对于英国来说，是骄傲，是荣耀；而对于法国来说，则是失败和耻辱。

在敦刻尔克近郊，法国阻挡了德军前进，损失惨重。戈林派出空军来——斯图卡俯冲式轰炸机。

21.8万名英国军人以及12万名法国军人成功撤离，英军获救，但是狼狈不堪。法国人将被送回法国，进行捍卫祖国的最后努力。英军被送到重新整备中心。英国上下盛赞敦刻尔克大撤退是一项惊人的成就，然而，丘吉尔把大家拉回到现实，他说得很清楚，撤退并不能赢得战争。

尽管如此，在1940年6月的时候，敦刻尔克精神应运而生。这场战争的无情以及敌人纳粹的破坏力，此刻在英国十分明显，轻松与幽默变为了动员全国的努力。6月4日，对抗着失败声浪的丘吉尔发表声明，他的语调让人难忘，“我们要在滩头作战，在登陆地作战，在田野、在街头、在山区作战，我们绝不投降。”

6月4日，德军攻下敦刻尔克。有个大礼在等着他们，国防军宣传部对此大加拍摄，英军留下了几乎全部的装备。国防军士兵兴高采烈的自拍，他们还找到一部法国的留声机，里面的著名的唱片来自莫里斯谢瓦利埃。

攻势继续，法军溃不成军。隆美尔将军的部队突袭诺曼底，进入鲁昂。巴黎正式成为空城，换言之就是，毫不抵抗送给敌人，以避免像华沙或者鹿特丹一样的命运。法国政府迁至波尔多。德军进入巴黎。谣言满天飞，说德军奸杀掳掠，就像普鲁士人在1870年所做的一样。被政府遗弃的巴黎人只能逃难，法国上下颠沛流离，这巨变堪比圣经的“出埃及记”，是一场大流亡。上百万法国男女奔向最后的堡垒——卢瓦尔，但是再强的堡垒也敌不过斯图卡俯冲轰炸机。

1940年6月14日破晓，德军进入巴黎。纳粹的万字旗在巴黎飘扬。185万名士兵，3.6万名军官以及176名将军被俘。这些战俘中有许多是来自法国殖民地部队的非洲士兵。

法国总理雷诺紧急致电丘吉尔，“我们被打败了。我们打了败仗！”

法军将领不知所措，他们无法应对这种局势。盟军军力被困在比利时，他们该如何阻止德军向前推进呢？

在巴黎，法国当局正在设法处理越来越多的难民，来自比利时和法国北部的人潮涌入这座城市，很快，学校、医院和军营全部人满为患。

信息匮乏，谣言满天飞，甘末林将军自杀了吗？没有。

法国最高统帅部这才发现德军正在向海岸前进，而盟军已经落入陷阱，反击势在必行。这也让戴高乐上校在带头的坦克旅中崭露头角。法国陆军的坦克数量较多，品质也胜过德军的装甲车，但没有增援以及空中支持，法国坦克只能任由斯图卡俯冲轰炸机对其狂轰滥炸。法国战士奋力抵抗，不明白为什么没有空中力量保护他们？准备不足又缺少飞机，法国飞行员面对德国空军，在数量上严重吃亏，但他们英勇奋战。几十名德军飞行员因被击落而成为俘虏。停战协议签署后，其中一些飞行员将返回德国，然后继续对抗英国。

德军坦克快速通过法国北部的乡镇。英勇的法军设法减缓德军的挺进。德军击溃了所有抵抗。

德军抵达英吉利海峡，希特勒的“镰割”策略奏效。英国远征军、比利时陆军和法国装甲部队被团团包围。比利时国王投降，连同他的军队一起。英国远征军向海岸撤退，导致了盟军最后的溃败。在巴黎，法国总理雷诺把甘末林将军解职，并找到了新的救星——72岁的魏刚将军。他是1918年盟军胜利的功臣。雷诺为了鼓舞士气，把另一个第一次世界大战的英雄任命为副总理——84岁的贝当元帅。他不久背弃了雷诺的政策。魏刚别无选择，他同样被迫下令向敦刻尔克撤退。40万人涌向海滩，无助而混乱。他们还有最后一个机会，从海路逃难。丘吉尔下令，所有能浮起来的船只都要前去搭救他们。

1940年5月11日破晓时分，征服者进入比利时的埃本埃马尔要塞的废墟。这段影像展现了德国国防军当时进军的形势。要塞陷落后，人们争抢着搭乘前往巴黎的最后一班火车。在法国首都巴黎，到处都是红十字会的志愿者。比利时难民坐上运载牲口的车厢，前往南方逃难。

德军进入列日时，恐慌进一步升级并扩散。面对这样炫耀武力的行为，人们只有两个选择：顺从或是逃亡。许多难民来自乡间，和历史上的许多时候一样，农民总是最晚逃离的，因为他们不想抛下农作物和牲畜。比利时大诗人凡尔哈伦写到：“这儿的人一无所有，眼前只有道路无尽。耕地为生的人，这儿的人，只有不幸无尽。”

德军发动空中攻击，摧毁具有战略意义的要道、机场、精炼厂以及燃料补给。法国北部和东部城市遭到轰炸，法国正面临着现代战争的事实。荷兰的鹿特丹港成了一片火海，这是德军恐怖的轰炸突袭的结果，和华沙的轰炸“如出一辙”。但这次轰炸是在鹿特丹投降之后，这是希特勒又一桩战争罪行。在伦敦，新任首相丘吉尔上任。他的首次演说表露出他排除万难、继续奋战的决心，“毫无疑问，我要这样说，荷兰和比利时的命运，和波兰、捷克、斯洛伐克以及奥地利相同，都将由英、法的胜利来决定。”

但法国的前途突然一片黯淡，仅仅三天的时间，德军就横扫阿登，挺进法国在默兹河的防御阵线。德军的分路攻势正在收网，包围集结在比利时的盟军部队。德军步兵轻而易举击败法军，用他们的手榴弹和机关枪。他们卷起袖口，一天之内，就拿下了这座城镇。色当是通往阿登的要道，1870年，法国就在这里惨败过。但德军真正的障碍是默兹河，5月13日晚上，他们带了钢梁准备搭桥。法国反击了，但德军压制住法军炮火。第二天早上，由工兵完成了桥的搭建。这一切的动力来自他们的将军——古德里安将军。古德里安将军，52岁，普鲁士人，是一位装甲战军事家。他指挥德军用坦克发起大胆快速的猛烈攻击，闪电战不允许对方有时间做出反应。先是坦克；接着是步兵；再由飞机做后盾，尤其是斯图卡俯冲轰炸机。斯图卡俯冲轰炸机备有警报器，他们训练有素的飞行员抵抗着下降时的巨大压力，在最后一刻才投下炸弹，精确而致命。

5月10日，西线战场的炮火开始轰鸣，盟军一片混乱，失误连连。此时的法国人已经犯下了一个惊天大错，他们用大量的资源修建了一座防御性的堡垒——马奇诺防线。这一防御计划于是成了法国人的沉重负担。显然，为了实现防御，法国得把它1/3的部队驻守在防线里。而德国人则没有必要在防线前方部署多少军力，只需留下几个师的中年老兵就可以了。他们可以把自己的精锐力量和装甲部队投入到其他战场。这样一来，德军统一行动，在局部地区形成了超强的战力。

支持孤立主义的林白,曾经是全球首次飞越大西洋的英雄,如今,他是“美国优先运动”的主要倡议者。

“如果你相信美国的独立目标，如果你相信这个国家不该卷入欧洲战争，我们请你加入美国优先运动。”这是美国孤立主义者的声音，也是反犹主义汽车制造者福特；等名人的想法。

当时，驻伦敦的美国大使约瑟夫-肯尼迪主张反战，而他的儿子，也就是未来的肯尼迪总统，则支持欧洲民主国家。

美国的“纳粹支持者”，也促成了1940年初充斥整个社会的狂热氛围。

在欧洲：英国“法西斯联盟”也很活跃，但后来被禁止活动。被称为“英国希特勒”的奥斯瓦尔德-莫斯利，就在伦敦市中心公开挑衅政府，接下来的几年他将在牢里度过，穆斯利鼓励人们到街上阻止战争。但丘吉尔已经接掌了英国政府，在他旁边的是法国的甘末林将军和达尔朗海军上将，他俩来到伦敦正式访问。

在苏德两国签署的条约当中，波罗的海诸国被划到了斯大林的势力范围，芬兰也在其中。

11月底，苏联和芬兰意外地爆发了持续3个月的苏芬战争。机智聪慧的芬兰人穿着滑雪板，在森林中神出鬼没，把苏联红军整师整师地包围，使后者遭遇了可耻的失败。

芬兰人估计英国可能会施以援手，英国也确实组织了一支远征军。但是，英国这样做只是为了寻找理由绕道阻止德国从瑞典获得铁矿砂。英国远征斯堪的纳维亚需要时间，斯大林调派了洞悉局势的将军，加强了对芬兰的攻击。芬兰首都遭到轰炸，于是芬兰人屈服了。

希特勒打破了对待丹麦和挪威的中立状态，大举进犯，4月9日又通过丹麦进攻挪威。

奇怪的是，德国在挪威却碰上了钉子。德国海军一直都不怎么强大，不过一旦条件具备，它就能在进攻英国南部的过程中起到决定性的作用。然而，挪威人阻止了这一切的发生。在奥斯陆，挪威炮台的旧炮和鱼雷出其不意地击沉了德国海军的旗舰。英国人也击沉了多艘德国驱逐舰。这一幸运的进展对英国国内的政治产生了决定性的影响，导致张伯伦下台。于是，伦敦就不再可能与希特勒达成任何交易了。战争打响后不久，张伯伦即推荐丘吉尔加入战争内阁，担任海军大臣，相当于文职的海军部长。随后，丘吉尔在挪威战役中指挥失当。战斗中，英军第一次直接遭遇德军，首战受挫。英军在战争初期反应迟缓，还暴露出一个弱点——海军实力强大得不成比例。英国当时装备了许多艘巨型战列舰，例如，“英王乔治五世”战列舰的花费可以建造一座现代工厂，还得配备大量的船员。