Великий князь поручает Воронцову арестовать Скобелева и его адъютантов, чтобы предотвратить государственный переворот. Софья пытается вернуть Лизу к жизни.

Орлов доставляет великому князю Константину подложное письмо, подписанное генералом Скобелевым. Князь потрясен содержанием этого послания.

Воронцов намерен выяснить обстоятельства покушения на него, а также разгадать тайну исчезновения генерала Скобелева. Орлов шокирован гибелью Васильева.

Поручик Орлов пытается объясниться с любимой, но Лиза говорит, что им нужно расстаться навсегда. Интрига князя с поддельным письмом генерала удалась.

Муромцев покидает лазарет института, но понимает, что влюбился в Лизу. Софья запрещает Орлову видеться с ней. Акира нападает на Воронцова.

Вишневецкий тщательно подготовил ловушку для Воронцова. А тот узнает о тайной возлюбленной Скобелева и намерен увидеться с генералом у графини.

Софья рассказывает воспитанницам о ранении Лизы. Графине Орловой стыдно перед Скобелевым за то, что предала его и не может рассказать ему о заговоре.

Воронцов расспрашивает Вишневецкого о новогоднем вечере у графини Орловой. Он пытается вычислить заговорщиков, затеявших государственный переворот. Князь отдает слуге приказ убить дотошного графа.

Выяснение отношений между Муромцевым и Орловым заканчивается трагедией. В лазарет института привозят истекающую кровью Лизу. Воронцов окончательно убеждается, что сообщение Меньшиковой о заговоре было правдой.

Орлов узнает об истинных планах Вишневецкого относительно его племянницы, и это повергает поручика в шок. Лиза же не верит, что Андрей разлюбил ее, и стремится увидеться с ним.